报喜鸟:报喜鸟向特定对象发行A股股票预案

证券简称：报喜鸟 证券代码：002154
报喜鸟控股股份有限公司
BaoxiniaoHoldingCo.,Ltd.
（浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年九月

公 司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为吴志泽先生。发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票的发行对象为公司关联方。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，
注意投资风险。

目录

公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次向特定对象发 行的背 景和目 的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次向特定对象发 行股票 方案概 要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致 公司控 制权发 生变化 ......14
七、关于是否触发要约收购的说明......14
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ......14
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要...... 16
一、吴志泽先生的基本情况......16
二、股份认购协议摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......23
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 25
一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响 ......25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对上市公司负债结构的影响......27
第五节 本次发行相关的风险说明...... 28
一、市场风险......28
二、经营风险......28
三、财务风险......29
四、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ......30
第六节 利润分配情况...... 32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35
三、未来三年股东分红回报规划 ......37
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明......40
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......40
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发 指 报喜鸟控股股份有限公司
行人/报喜鸟
本次发行、本次向特定对象 报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行
发行、本次向特定对象发行 指 股票
股票
本预案、预案 指 报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行
股票预案
股份认购协议、认购协议 指 《报喜鸟控股股份有限公司与吴志泽之向特定对象
发行 A 股股票之股份认购协议》
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
实际控制人 指 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 报喜鸟控股股份有限公司股东大会
董事会 指 报喜鸟控股股份有限公司董事会
监事会 指 报喜鸟控股股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 报喜鸟控股股份有限公司
英文名称 Baoxiniao Holding Co.,Ltd.
成立时间 2001-06-20
股本 1,459,333,729元人民币
统一社会信用代码 9