山东赫达:北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
京齐济法意字[2024]第 30905 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939

目录

释 义...... 1
第一节 律师应声明的事项...... 2
第二节 法律意见书正文...... 3
一、山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件...... 3
二、本激励计划的主要内容...... 5
三、本激励计划履行的法定程序...... 19
四、激励对象的确定...... 21
五、本激励计划的信息披露...... 23
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 23
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 23
八、关联董事的回避表决...... 24
九、结论意见...... 25
签署页：...... 26
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/上 山东赫达集团股份有限公司
市公司/
《激励计划（草案）》 《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》
《考核管理办法》 《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划考核管理办法》
山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
本计划/本激励计划 计划，即山东赫达以 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干授予股票期权和限制性股票进
行的激励计划
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
本法律意见书 《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
和信会计师 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 和信出具的和信审字（2024）第 000291 号《审计报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元

北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办
律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件
（一）山东赫达是依法设立并有效存续的上市公司
1.山东赫达系于 1992 年 12 月 15 日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工
设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90 号）批准，在原淄博石墨化工设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1996 年 12 月 30 日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》
（鲁体改函字[1996]307 号）确认山东赫达为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1996]251 号）。1997 年 1 月 30 日，公司在山东省工商行政管理局重新登记注册，
领取了注册号为 26717170-6-1 的《企业法人营业执照》。
2.经核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达持有淄博市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370300164367239P 的《营业执照》，根据该《营业
执照》记载，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为山东省淄博市周村区赫达路 999 号，法定代表人毕于东，注册资本 34,169.104 万元，
成立日期 1992 年 12 月 7 日，营业期限为长期，经营范围为：化工防腐设备、换热
器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，山东赫达的登记状态为“在营（开业）企业”。根据山东赫达提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3.根据中国证监会于 2016 年 8 月 4 日作出的《关于核准山东赫达集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761 号），和深交所于 2016年 8 月 24 日出具的《关于山东赫达集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]576 号），公司首次公开发行人民币普通股 2,398 万股，并于
2016 年 8 月 26 日在深交所上市交易，股票简称“山东赫达”，股票代码“002810”。
经核查，山东赫达为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司解散或终止的情形。
(二) 山东赫达不存在不得实行本激励计划的情形
根据山东赫达公开披露的文件，及和信于 2024 年 4 月 26 日出具的和信审字
（2024）第 000291 号《审计报告》，以及山东赫达出具的声明，并经本所律师查询中国证监会网站，山东赫达不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第十四次会
议审议通过《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）股权激励目的
经核查，《激励计划（草案）》第二章规定了本激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象确定的法律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律