2-2法律意见书(青岛港国际股份有限公司)

2-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
2-2-1
北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 1
2-2-2
北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）
168
2-2-3
北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）
182北京市嘉源律师事务所
关于青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国· 北京
二〇二四年七月青岛港·法律意见书 嘉源律师事务所
2-2-1
目 录
目 录..............................................................................................................................1
释义................................................................................................................................2
正文................................................................................................................................9
一、 本次重组的方案..........................................................................................9
二、 本次重组相关方的主体资格....................................................................20
三、 本次重组的相关协议................................................................................27
四、 本次重组的授权和批准............................................................................28
五、 本次重组的标的资产................................................................................30
六、 本次重组涉及的其他重要事项................................................................90
七、 本次重组的实质条件................................................................................94
八、 关联交易与同业竞争..............................................................................100
九、 信息披露..................................................................................................106
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质..............................................107
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况...............................................108
十二、 结论意见...............................................................................................109
附件一：标的公司及其控股子公司拥有的有证土地使用权................................112
附件二：标的公司及其控股子公司拥有的有证房产............................................120
附件三： 标的公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房产............................128
附件四：标的公司及其控股子公司拥有的海域使用权........................................132
附件五：标的公司及其控股子公司自有泊位........................................................136
附件六：标的公司及其控股子公司拥有的专利权................................................141
附件七：标的公司及其控股子公司主要业务资质、许可....................................147
补充法律意见书（一） ............................................................................................168青岛港·法律意见书 嘉源律师事务所
2-2-2
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
青岛港、上市公
司、公司 指 青岛港国际股份有限公司
山东省港口集
团 指 山东省港口集团有限公司
青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司，曾用名为青岛港（集
团）有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司，曾用名为日照港（集
团）有限公司、日照港集团有限公司
烟台港集团 指 山东港口烟台港集团有限公司，曾用名为烟台港集团
有限公司
油品公司 指 日照港油品码头有限公司，曾用名为日照海明油品储
运有限公司
日照实华 指 日照实华原油码头有限公司
联合管道 指 山东联合能源管道输送有限公司
港源管道 指 山东港源管道物流有限公司
标的公司 指 油品公司、日照实华、联合管道、 港源管道
交易对方 指 日照港集团、 烟台港集团
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括青岛港、 日照港集团、 烟
台港集团
标的股权、标的
资产 指 油品公司 道 53.88%股权、 100%股权、日照实华 港源管道 51.00%50.00% 股权 股权、联合管
岚山万和 指 日照岚山万和液化码头有限公司
明达船舶 指 日照明达船舶服务有限公司
广饶公司 指 广饶联合能源管道输送有限公司
青岛远洋 指 中远海运（青岛）有限公司，曾用名为青岛远洋运输
有限公司
青岛国投 指 青岛国际投资有限公司
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
新加坡福岛公
司 指 新加坡福岛企业投资（集团）有限公司
山东童海港业 指 山东童海港业股份有限公司青岛港·法律意见书 嘉源律师事务所
2-2-3
日照君泰 指 日照君泰房地产（集团）有限公司，曾用名为日照君
泰房地产开发有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
经贸冠德 指 经贸冠德发展有限公司
烟台港股份 指 烟台港股份有限公司
华力贸易 指 华力贸易有限公司
中海石化 指 中海石油化工进出口有限公司
西港区发展 指 烟台港西港区发展有限公司
中海油码头公
司 指 中海油烟台港油品码头有限公司
中海油仓储公
司 指 中海油烟台港石化仓储有限公司
本次重组、本次
交易 指
青岛港拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的
油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港
集团持有的联合管道 53.88%股权、 港源管道 51.00%
股权，同时募集配套资金的行为；本次交易/本次重组
此前的方案为“青岛港拟发行股份及支付现金购买日
照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%
股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和烟台港
集团持有的烟台港股份 67.56%股份、烟台港集团莱州
港有限公司 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、烟台
港航投资发展有限公司 64.91%股权、烟台港运营保障
有限公司 100%股权，同时募集配套资金”，经青岛港
第四届董事会第十九次会议决议，对方案作出了调整
本次发行股份
及支付现金购
买资产
指
青岛港发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油
品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权和烟台港集
团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
本次发行、本次
发行股份购买
资产
指
青岛港向烟台港集团发行境内上市的人民币普通股为
对价股份购买联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%
股权的交易行为
本次募集配套
资金、募集配套
资金
指 青岛港向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
方式发行股份募集配套资金
转让对价 指
本次交易中标的股权的转让价格， 以资产评估机构出
具并经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确
定青岛港·法律意见书 嘉源律师事务所
2-2-4
《原发行股份
及支付现金购
买资产协议》
指
青岛港与日照港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青
岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》及青岛港与烟
台港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛港国际股
份有限公司与山东港口烟台港集团有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及
支付现金购买
资产协议》
指
青岛港与日照港集团于 2024 年 7 月 12 日签署的《青
岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产之关于收购日照港油
品码头有限公司股权的协议》《青岛港国际股份有限
公司与山东港口日照港集团有限公司发行股份及支付
现金购买资产之关于收购日照实华原油码头有限公司
股权的协议》、青岛港与烟台港集团于 2024 年 7 月
12 日签署的《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟
台港集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之关
于收购山东联合能源管道输送有限公司股权的协议》
《青岛港国际股份有限公司与山东港口烟台港集团有
限公司发行股份及支付现金购买资产之关于收购山东
港源管道物流有限公司股权的协议》
《业绩承诺补
偿协议》 指
青岛港与日照港集团签署的《青岛港国际股份有限公
司与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协
议》 、 青岛港与烟台港集团签署的《青岛港国际股份
有限公司与山东港口烟台港集团有限公司之业绩承诺
补偿协议》
本次重组相关
协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补 偿协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2024 年 3 月 31 日
报告期/两年一
期 指 本次重组申报标的资产的报告期间为 年、 2024 年 1-3 月 2022 年、 2023
标的资产交割
日 指 标的股权变更登记至青岛港名下的 之日 股权变更登记完成
定价基准日 指
本次发行中的