北京科锐:回购报告书

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-070
北京科锐配电自动化股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币7.26元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
2、根据《公司章程》第二十六条及第一百二十三条规定，在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。公司已于2024年9月20日召开第八届董事会第三次会议审议通过本次回购事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月内无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，将使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，公司第八届董事会第三次会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司决定回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划），具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后 36 个月内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.26 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币
10,000 万元（含）；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及比例
本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 7.26 元/股。若按回购金额上限 10,000万元全额回购，且回购价格按 7.26 元/股测算，预计可回购股份数量为 13,774,104股，占公司目前已发行总股本 542,331,351 股的比例为 2.54%。若按回购金额下限5,000 万元回购，且回购价格按 7.26 元/股测算，预计可回购股份数量为 6,887,052股，占公司目前已发行总股本 542,331,351 股的比例为 1.27%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限 10,000 万元全额回购，且回购价格按 7.26 元/股测算，
预计可回购股份数量为 13,774,104 股，占公司目前已发行总股本 542,331,351 股的比例为 2.54%。按前述测算，以公司目前已发行总股本 542,331,351 股，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 （按上限 10,000 万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 13,241,242 2.44% 27,015,346 4.98%
无限售条件股份 529,090,109 97.56% 515,316,005 95.02%
总股本 542,331,351 100.00% 542,331,351 100.00%
说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
2、若按回购金额下限 5,000 万元回购，且回购价格按 7.26 元/股测算，预计可
回购股份数量为 6,887,052 股，占公司目前已发行总股本 542,331,351 股的比例为1.27%。按前述测算，以公司目前已发行总股本 542,331,351 股，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 （按下限 5,000 万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 13,241,242 2.44% 20,128,294 3.71%
无限售条件股份 529,090,109 97.56% 522,203,057 96.29%
总股本 542,331,351 100.00% 542,331,351 100.00%
说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
如本次回购股份全部用于员工持股计划或实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产 2,631,363,600.58 元，归属于上市公司股
东的所有者权益 1,684,509,747.65 元，流动资产 1,412,270,409.18 元，负债总额888,804,074.68 元，公司资产负债率 33.78%，回购资金总额的上限人民币 10,000 万
元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.80%、5.94%、7.08%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币 10,000 万元且不低于人民币 5,000 万元是可行的，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产生重大影响，本次公司回购股份反映了管