神马股份:神马股份第十一届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-116
神马实业股份有限公司
第十一届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十六次会
议于 2024 年 9 月 24 日在公司以现场及通讯的方式召开。本次会议通知已于 2024
年 9 月 20 日以书面、微信或电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、武俊安先生、刘民英先生以通讯方式参与表决，公司 5 名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事王贺甫先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
该议案已经 2024 年 9 月 24 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。
（二）审议通过《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事王贺甫先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
该议案已经 2024 年 9 月 24 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（三）审议通过《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。
关联董事王贺甫先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
该议案已经 2024 年 9 月 24 日召开的董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
（四）审议通过《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事王贺甫先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司拟开展外汇套期保值交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-118）。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日