神马股份:中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

关于神马实业股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份拟开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司有必要根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过等额 5,000 万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额 5,000 万美元。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过等额 500万美元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等额 5,000 万美元。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式
公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。
（五）交易期限
本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额 5,000 万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。
二、审议程序
公司于 2024 年 9 月 24 日召开第十一届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务，规模不超过等额 5,000 万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额 5,000 万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。
本次外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需上级国资主管机构审批后实施。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。
三、开展外汇套期保值业务的交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。

3、内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。
4、法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇套期保值产品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值产品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值产品投资。
2、公司制定了《汇率风险管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为防止外汇套期保值产品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值产品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的出口业务收入，外汇套期保值业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
6、公司内部审计部门定期对外汇套期保值业务进行合规性审计。
四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次开展外汇套期保值业务事项已经董事会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》的规定。
保荐人中信证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；中信证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐人对公司开展外汇套期保值业务无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年月日