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泸天化:四川泸天化股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案资料

公告时间:2024-09-20 19:36:34

四川泸天化股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案资料
2024 年 9 月

目 录
议案 1:关于修订《公司章程》的议案
议案 2:关于修订《公司董事会议事规则》的议案
议案 3:关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的议

议案 4:关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
议案 1:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》(2024 年 7 月 1 日起施行)
《上市公司章程指引》及《泸州市市属国有企业章程指引(试行)(国有全资公司/国有控股公司)》规定,为进一步规范国有企业治理主体权利义务,完善法人治理结构,促进公司治理能力提升,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《公司章程》修订对比表
附件:
《公司章程》修订对比表
条目 原条款内容 修订后的条款内容
公司于1999年3月31日经中国证券监 公司于 1999 年 3 月 31 日经中国证券监
督管理委员会证监发字(1999)35 号文批 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
第三条 准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 证监发字(1999)35 号文批准,首次向社会
股 15000 万股,并于 1999 年 6 月 3日在深 公众发行人民币普通股 A 股 15000 万股,并
圳证券交易所上市。 于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市。
董事长为公司的法定代表人。
董事长为公司的法定代表人 法定代表人辞任的,公司应当在法定代
第八条 表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
公司章程自生效之日起,即成为规范公
公司章程自生效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、
第十条 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
根据《中国共产党章程》《中国共产党
本章程所称其他高级管理人员是指公 国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,
第十一 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 设立中国共产党的组织,开展党的活动,建

总工程师。 立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,
保障党组织的工作经费。
经公司登记机关核准,公司经营范围 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
是: 危险化学品生产;肥料生产;肥料销售;
第十三 危险化学品生产;肥料生产;合成纤维 合成纤维制造;生态环境材料制造;金属加

制造;生态环境材料制造;金属加工机械制 工机械制造;通用零部件制造;金属制品修
造;通用零部件制造;金属制品修理;专用 理;专用设备修理;货物进出口;技术服务、
设备修理;货物进出口;技术服务、技术开 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化
推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品 学品等需许可审批的项目);危险化学品仓
等需许可审批的项目);危险化学品仓储。 储。(依法须经批准的项目,经相关部门批
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 准后方可开展经营活动)
方可开展经营活动)
公司发起人为泸天化(集团)有限责任
公司(以下简称“泸天化集团”),认购股
公司发起人为泸天化(集团)有限责任 份数为 30000万股、公司经 2002 年度股东大
公司,认购股份数为 30000 万股、公司经 会批准于 2003 年 5 月 26 日用资本公积金转
2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月 26 增股本 13500 万股,转增后公司总股本为
日用资本公积金转增股本 13500万股,转增 58500 万股。2018 年 6 月 28日,用资本公积
后公司总股本为 58500 万股。2018 年 6 月 转增 98300 万股股票,转增后公司总股本由
28 日,用资本公积转增 98300 万股股票, 58500 万股增至 156800 万股。泸天化集团
转增后公司总股本由 58500 万股增至 2018 年执行其债务重整计划,将持有的公司
156800万股。泸天化集团 2018 年执行其债 股份全部用于清偿其债务,2018 年 9 月 27
务重整计划,将持有的公司股份全部用于清 日泸天化集团作为公司重整投资人之一,受
第十八 让公司股份 28600 万股,占公司总股本的
条 偿其债务,2018 年 9 月 27 日泸天化集团作
为公司重整投资人之一,受让公司股份 18.24%,成为公司的控股股东。2019 年 5 月,
28600 万股,占公司总股本的 18.24%,成为 泸天化集团通过债权转为股权的方式增持本
公司的控股股东。2019 年 5 月,泸天化集 公司股票;2020 年 12 月,泸天化集团通过
团通过债权转为股权的方式增持本公司股 非公开协议转让方式转让 78,400,000股,转
票;2020 年 12月,泸天化集团通过非公开 让后泸天化集团直接持有公司股份 13.49%。
协议转让方式转让 78,400,000 股,转让后 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 9 月 1 日,泸天
泸天化集团直接持有公司股份 13.49%,仍 化集团共计增持公司股份 25,091,400股,截
然为公司的控股股东。 至 2024 年 9 月 1 日,泸天化集团共计持有的
公司股份占公司总股本的 15.09%。公司的实
际控制人为泸州市国有资产监督管理委员
会。
公司收购本公司股份,可以通过公开的 公司收购本公司股份,可以通过公开的
第二十 集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 集中交易方式,或者法律、行政法规和中国 四条
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
第二十 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
九条 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
(第一 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 款) 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
时间限制。 其他情形的除外。
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请
求,说明目的。公司有合理根据认为股东查
第三十 (五)查阅本章程、股东名册、公司债 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能
二条第 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,(五)
项 议、监事会会议决议、财务会计报

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