高乐股份:上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于广东高乐股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年九月二十日

关于广东高乐股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东高乐股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2024 年 8 月 27 日召开第八届董事会第八次会议并审议通过《关
于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，定于 2024 年 9 月 20 日召
开公司 2024 年第三次临时股东大会。
公司董事会已于 2024 年 8 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 9 月 20 日下午 14:00 在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号公司
综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事彭瀚祺先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2024 年 9 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 205,919,628 股，占公司股本总额的 21.7398%。参会股东均为股权登记
日（2024 年 9 月 13 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东。
2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师通过实时视频方式见证了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1. 《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》
2. 《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》
3. 《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
4. 《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》
5. 《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》
6. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
7. 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
8. 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
前述第一项议案，公司股东华统集团有限公司回避表决。前述第三项议案以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1.《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》
同意 2,663,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.2501％；反
对 264,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.8499％；弃权 56,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,663,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2501％；反对 264,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8499％；弃权 56,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
2.《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》
同意 208,581,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8459％；
反对 264,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1265％；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,662,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2098％；反对 264,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8566％；弃权 57,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
3.《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
同意 208,581,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8459％；
反对 264,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1265％；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,662,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2098％；反对 264,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8566％；弃权 57,700 股（其中，因未投票默认
弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
4.《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》
同意 208,551,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8315％；
反对 294,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1409％；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,632,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.2045％；反对 294,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8619％；弃权 57,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
5.《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》
同意 208,551,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8315％；
反对 294,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1409％；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,632,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.2045％；反对 294,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8619％；弃权 57,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意 208,551,928 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8315％；
反对 294,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1408％；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,632,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.2079％；反对 294,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8586％；弃权 57,700 股（其中，因未投票默认
弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
7. 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意 208,552,828 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8320％；
反对 294,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1409％；弃权 56,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0271％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,633,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.2381％；反对 294,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8619％；弃权 56,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
8.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意 208,552,928 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8320％；
反对 294,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1408％；弃权 56,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0271％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,633,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.2414％；反对 294,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8586％；弃权 56,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、