帝科股份:2024年限制性股票激励计划法律意见书

上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、朱嘉靖律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公24SH3101015/PC/pz/cm/D1
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
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本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行公开披露。
基于以上所述, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于实施本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 帝科股份现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用代
码为 91320282559266993J 的《营业执照》。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份不存在依法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定须终止经营的情形, 帝科股份为依法有效存续的股份有限
公司。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份经中国证监会证监许可[2020]830 号《关于核准无
锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 于 2020 年向
社会公众首次公开发行人民币普通股 2,500 万股, 每股面值 1 元。经深圳证
券交易所深证上[2020]526 号《关于无锡帝科电子材料股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》批准, 帝科股份首次公开发行的 25,000,000
股人民币普通股股票自 2020 年 6 月 18 日起在深圳证券交易所上市交易。
(三) 经本所律师核查, 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运
[2024]审字第 90010 号《审计报告》以及帝科股份的确认, 截至本法律意见
书出具之日, 帝科股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具
备《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 9 月 19 日召开第三届董事会第三次会议审议
通过了《无锡帝科电子材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章, 分别为“释义”“本激
励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计
划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股
票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本
激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
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(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益(第二类限制性股票)涉及的标的股票来源及种类; 拟授出的权
益(第二类限制性股票)的数量及占公司股份总额的比例;
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的, 其各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;
(七)限制性股票的授予、归属条件;
(八)限制性股票实施、授予、归属的程序;
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施本次
股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一) 本次激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》以及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 帝科
股份已履行下列主要程序:
1. 帝科股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将该草
案提交第三届董事会第三次会议审议。
2. 帝科股份第三届董事会第三次会议于 2024 年 9 月 19 日审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。公司独立董事秦舒、李建辉召开帝科股份第三届董
事会独立董事第二次专门会议, 并就《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》发表了审核意见, 认为公司主体资格、激
励对象范围及《激励计划(草案)》及其摘要的内容均符合相关法律法规等
规定要求; 本次激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对优秀员工形
成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形; 一致同意公司实施本次激励计划事项, 并同意将相关议案提交董事