奥泰生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：奥泰生物 证券代码：688606
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 本次激励计划已履行的相关审批程序...... 6
五、 本次激励计划首次授予条件成就情况说明...... 7
六、 本次激励计划的首次授予情况...... 8
七、 本次激励计划的首次授予日...... 11
八、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、 结论性意见 ...... 13
一、释义
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州
独立财务顾问报告 指 奥泰生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
奥泰生物、本公司、公司 指 杭州奥泰生物技术股份有限公司
本激励计划、本计划 指 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计
划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需要激励
的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奥泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024年 9月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-047）。
（三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。
（四）2024 年 9 月 19日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥泰生物首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
五、本次激励计划首次授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。
六、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 19日
（二）授予数量：121.20 万股，约占公司目前股本总额的 1.53%
（三）授予人数：56 人
（四）授予价格：29.24 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，