金达威:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)

股票简称：金达威 股票代码：002626
厦门金达威集团股份有限公司
（住所：福建省厦门市海沧新阳工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年九月

发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、重大风险因素
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）安全生产和安全事故风险
公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。
2024 年 1 月，公司子公司金达威维生素发生一起违规施工焊接引发污水处
理池内可燃气体闪爆事故，造成 4 人死亡、2 人受伤。2024 年 7 月金达威维生
素收到厦门市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（厦应急罚〔2024〕50号），认定该事故符合《福建省安全生产行政处罚裁量基准》（2022 年版）关于“事故发生单位对事故发生负有责任（较大事故）”违法情形第一阶次裁量基准，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，决定对金达威维生素处人民币 130 万元罚款的行政处罚。尽管该事故不在公司日常生产过程中发生，属于工程施工中的偶发事故，公司也深刻汲取安全生产事故教训，进一步强化安全风险管控和隐患排查治理工作，但仍不能完全排除类似事件再次发生，从而可能导致公司停产、受到行政处罚等监管措施，对公司的生产经营造成不利影响。
（二）毛利率下降和业绩下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 49.35% 、40.50% 、37.36% 和37.05%，主营业务毛利率整体呈下降趋势。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在下降的风险。

报告期各期，公司营业收入分别为 361,615.95 万元、300,922.91 万元、
310,258.09 万元和 152,340.49 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
78,885.79 万元、25,682.51 万元、27,671.15 万元和 13,008.37 万元。近年来公司
主要产品维生素 A 价格走低、辅酶 Q10 价格高位回落、主要原材料成本上升，加之控股子公司诚信药业经营业绩不达预期形成商誉减值损失等影响，公司经营业绩有所下滑。其中辅酶 Q10 价格自 2020年以来受市场热捧出现快速上升，至 2021 年触顶后逐步回落并回归理性。受市场价格波动影响，公司销售的辅酶
Q10 各期均价分别为 2,454.94 元/公斤、1,799.75 元/公斤、1,342.37 元/公斤和
1,176.68 元/公斤，对应各期销售毛利率分别为 75.75%、 64.63% 、55.92%和46.41%，辅酶 Q10 价格及毛利率降低导致公司经营业绩一定程度下滑。公司经营面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将可能出现本次发行当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的情况。
（三）本次募集资金投资项目的风险
1、募投产能消化不及预期的风险
本次募集资金主要投入公司辅酶 Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 620 吨辅酶 Q10、10,000 吨泛酸钙、30,000吨阿洛酮糖和 5,000 吨肌醇的产能。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司辅酶 Q10 在手订单或意向性合同总金额为
9,347.37 万元，公司新增订单可能无法满足公司辅酶 Q10 的产能。公司除肌醇形成少量销售外，尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。
募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性、产线柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服
务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。
2、募投项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶 Q10 改扩建项目”、“年
产 10,000 吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇
建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
本次募投项目中“年产 10,000 吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000 吨阿洛
酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目”的产品系泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇。除肌醇形成少量销售外，此前尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，公司的新产品泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇可能存在产能消化不及预期的情形，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目拟生产的产品中泛酸钙、阿洛酮糖计划在国内外开展销售，但尚未取得注册备案。根据相关规定或客户需求，泛酸钙需取得国内饲料添加剂生产许可证、欧盟 FAMI-QS 认证和欧盟 noval-food 认证；阿洛酮糖需取得国内食品生产许可证和欧盟 noval-food 认证。按照相关规定，取得相关注册备案需对量产产线进行现场检查，因此泛酸钙和阿洛酮糖均需待量产产线建设完毕后才可申请备案。尽管公司有申请类似产品注册备案的经验，但上述产品是否能获得相应的注册备案存在一定的不确定性，若无法取得注册备案，公司则不得在相应市场进行销售，将对募投项目效益产生不利影响。
3、募投效益不及预期的风险
“辅酶 Q10 改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 25.69%，税
后静态投资回收期（含建设期）为 6.19 年；“年产 10,000 吨泛酸钙建设项
目”建成后可实现税后财务内部收益率为 17.92%，税后静态投资回收期（含建
设期）为 7.44 年；“年产 30,000 吨阿洛酮糖、年产 5,000 吨肌醇建设项目”
建成后可实现税后财务内部收益率为 19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.49 年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。
4、募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计 120,342.61 万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计 9,155.57 万
元，占公司 2023 年营业收入比例为 2.95%，占公司 2023 年归母净利润比例为
33.09%，对公司业绩存在一定影响。
由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。
（四）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括 DRB、VB、VK、PH、Zipfizz、诚信药业和 Activ。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 55,080.94万元、47,776.21 万元、48,586.36 万元和 50,982.59 万元，占各期末总资产的比重分别为 9.42%、8.92%、9.08%和 9.07%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存
在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（五）海外业务持续稳定开展的风险
报告期各期，公司境外销售收入分别为 287,859.10 万元、240,943.89 万
元、252,110.73 万元和 122,945.66 万元，占营业收入的比例分别为 79.60%、80.07%、81.26%和 80.70%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期各期，公司外销产品收入分别为 287,859.10 万元、240,943.89 万
元、252,110.73 万元和 122,945.66 万元，汇兑损益分别为 2,632.35 万元、-
5,464.24 万元、-2,932.05 万元和-950.71 万元。目前，公司与境外客户主要使用美元进行定价和结算，汇率波动直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对经营业绩造成一定影响；同时，考虑到公司给予客户一定的信用期限，汇率波动直接影响公司汇兑损益金额；此外，公司以外币计价的资产占总资产比例较大，公司合并财务报表以人民币为记账本位币，汇率变动亦会影响资产价值和其他综合收益。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，公司可能面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公