白云山:2024年第二次临时股东大会会议资料

广州白云山医药集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 9 月 27 日

目 录

一、会议须知......3
二、会议议程......5
三、会议议案......6

广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”或“本次临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东大会共有 4 项议案，其中普通决议内容有 3 项，
按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 1 项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。参加本次临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
时 间：2024 年 9 月 27 日（星期五）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、高管人员及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
1 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 特别决议
的议案
2 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大 普通决议
会议事规则》的议案
3 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会 普通决议
议事规则》的议案
4 本公司 2024 年半年度利润分配方案 普通决议
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
以特别决议案审议
议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
的议案
公司股东：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年2 月颁布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整香港联合交易所有限公司对其证券上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于
2023 年 8 月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》，于 12 月
发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况，本公司对《公司章程》相关条款进行了修订，上述修订已经2024 年3 月15 日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会及 A、H 股类别股东大会审议。由于该议案并未获得 H 股类别股东会议审议通过，因此该次《公司章程》修订并未生效，现行《公司章程》仍为有效。
为使《公司章程》中有关内容符合最新法律法规的要求，结合本公司实际情况，本公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订调整。本次修订主要包括法定代表人、独立董事、分红等条款修订及其他规范性条款的更新，不包括对类别股东相关条款内容的调整。本次修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请见本公司于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联
合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的关于修订《公司章程》相关条款的公告以及《公司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
以普通决议案审议
议案二：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
公司股东：
中国证监会于 2023 年 2 月颁布了《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整香港联合交易所有限公司对其证券上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于 2023 年 8 月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》，于 12 月发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况及《公司章程》修订情况，本公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，上述修订已经 2024
年 3 月 15 日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会及 A、H
股类别股东大会审议。由于该议案并未获得 H 股类别股东会议审议通过，因此该次《股东大会议事规则》修订并未生效，现行股东大会议事规则仍为有效。
为使《股东大会议事规则》中有关内容符合最新法律法规的要求，结合本公司的实际情况，本公司拟对前次《股东大会议事规则》修订内容进行调整。经调整后，此次修订不包含删除类别股东相关条款，而其余修订内容与前次修订保持一致。修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体修订情况如附件一所示，全文请见本公司
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联
合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
以普通决议案审议
议案三：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会
议事规则》的议案
公司股东：
根据中国证监会于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办
法》以及上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行了修订，并经 3 月 15日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会审议通过。由于《董事会议事规则》为《公司章程》的附件，而公司前次对《公司章程》的修订涉及删除类别股东的相关条款而最终未获公司 2024 年第一次 H股类别股东会审议通过，导致该次修订《董事会议事规则》相关条款的议案虽获年度股东大会通过但未能生效。
为使《董事会议事规则》符合最新法律法规要求，结合本公司的实际情况，本公司拟对《董事会议事规则》进行修订。与前次《董事会议事规则》修订内容相比，本次修订因应《公司章程》新增法定代表人相关条款的修订而对《董事会议事规则》中关于法定代表人的有关内容进行同步修订。修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通
过，具体修订情况如附件二所示，全文请见本公司 2024 年 8 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
以普通决议案审议
议案四：
本公司 2024 年半年度利润分配方案
公司股东：
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司母公司报表中期末未分配利润为人
民币 7,919,140,872.66 元。2024 年上半年实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 2,549,565,302.08 元。
根据本公司实际情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至
2024 年 6 月 30 日，以公司总股本 1,625,790,949 计算，合计拟派发现
金红利人民币 650,316,379.60 元（含税），剩余未分配转入下次分配。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股