中国铁建:中国铁建H股公告(自愿公告)

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香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内
容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不
就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任
何 损 失 承 担 任 何 责 任。
本 公 告 仅 供 参 考 之 用，并 不 构 成 收 购、购 买 或 认 购 在 美 国 或 任 何 其 他 司
法 权 区（根 据 该 司 法 权 区 证 券 法 未 经 登 记 或 符 合 资 格 前 提 呈 要 约、招 揽
或 出 售 即 属 违 法）的 任 何 证 券 的 要 约 销 售 或 招 揽 要 约。本 公 告 或 其 中 任
何 内 容 亦 不 构 成 任 何 合 约 或 承 诺 之 基 准。
本 公 告 所 述 任 何 证 券 并 无 亦 不 会 根 据 证 券 法 或 美 国 任 何 州 的 任 何 证 券
法 登 记，且 不 得 於 美 国 境 内 或 向 美 国 人 士 或 代 表 美 国 人 士 或 为 美 国 人
士 的 利 益 而 提 呈 发 售 或 出 售，惟 获 豁 免 遵 守 证 券 法 登 记 规 定 或 在 不 受
证 券 法 登 记 规 定 所 限 的 交 易 中 进 行 者 除 外。现 无 意 於 美 国 登 记 本 公 告
所 述 的 任 何 证 券 或 於 美 国 或 受 限 制 或 禁 止 进 行 有 关 发 售 的 任 何 其 他 司
法 权 区 或 在 未 根 据 证 券 法 登 记 或 取 得 资 格 前 进 行 有 关 发 售 即 属 违 法 的
司 法 权 区 公 开 发 售。除 上 述 销 售 限 制 外，本 公 告 所 述 的 证 券 并 无 提 呈 发
售 或 出 售 予 任 何 美 国 公 民、美 国 永 久 居 民 外 国 人、根 据 美 国 法 律 或 美 国
境内任何司法权区组成的实体（包括外国分支机构）或美国境内的任何人士。
本 公 告 所 载 资 料 不 得 直 接 或 间 接 分 发、刊 发 或 传 阅 至 美 国 境 内，或 向 美
国 人 士 或 代 表 美 国 人 士 或 为 美 国 人 士 的 利 益 而 分 发、刊 发 或 传 阅。
自 愿 公 告
由 铁 建 华 源 有 限 公 司 发 行 并 由 本 公 司
担 保 於2027年 到 期 人 民 币3,500,000,000元2.60%有 担 保 票 据
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於2024年9月13日，本 公 司、发 行 人 与 华 泰 国 际、工 商 银 行、星 展 银 行
有 限 公 司、中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司、中 国 银 行（香 港）、交 通 银 行、
中 国 建 设 银 行（亚 洲）、中 信 银 行（国 际）及 招 银 国 际 就 发 行 及 认 购 本 金
总 额 为 人 民 币3,500,000,000元 的 票 据 订 立 认 购 协 议。
票 据 的 发 行 所 得 款 项 净 额 约 为 人 民 币3,496.5百 万 元。发 行 人 拟 将 所 得
款 项 净 额 用 於 偿 还 到 期 债 务 及 补 充 境 外 承 建 工 程 项 目 流 动 资 金。 与
本 次 发 售 所 得 款 项 净 额 相 等 的 金 额 将 全 部 或 部 分 用 於 为 本 公 司 可 持
续 金 融 框 架 下 的 现 有 合 资 格 项 目 提 供 资 金 及╱或 再 融 资。
本 公 司 及 发 行 人 将 向 香 港 联 交 所 申 请 票 据 上 市。香 港 联 交 所 概 不 就
本 公 告 所 作 的 任 何 陈 述 或 所 发 表 的 任 何 意 见 或 所 载 列 的 任 何 报 告 是
否 正 确 承 担 任 何 责 任。票 据 获 准 於 香 港 联 交 所 正 式 上 市 不 应 被 视 作
本 公 司、发 行 人 或 票 据 质 素 的 指 标。
由 於 完 成 认 购 协 议 的 先 决 条 件 不 一 定 会 达 成，而 认 购 协 议 或 会 於 发
生 若 干 事 件 时 终 止，故 股 东 及 有 意 投 资 者 於 买 卖 本 公 司 证 券 时 务 须
审 慎 行 事。
仅 美 国 境 外 的 非 美 国 人 士 合 资 格 参 与 票 据 发 行。本 公 告 所 载 资 料 的
接 收 者 请 注 意，应 确 保 彼 等 并 无 参 与 行 政 命 令 及 相 关 後 续 指 示 下 的
禁 止 交 易。
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A. 绪 言
谨 此 提 述 本 公 司 日 期 为2024年9月11日 之 公 告，内 容 有 关 拟 发 行 票 据。
董 事 会 欣 然 公 布，本 公 司、发 行 人 与 华 泰 国 际、工 商 银 行、星 展 银 行
有 限 公 司、中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司、中 国 银 行（香 港）、交 通 银 行、
中 国 建 设 银 行（亚 洲）、中 信 银 行（国 际）及 招 银 国 际 於2024年9月13日
就发行及认购本金总额为人民币3,500,000,000元的票据订立认购协议。
B. 认 购 协 议
1. 日 期：
2024年9月13日
2. 订 约 方：
(i) 铁 建 华 源 有 限 公 司，作 为 票 据 的 发 行 人；
(ii) 本 公 司，作 为 票 据 的 担 保 人；及
(iii) 华 泰 国 际、工 商 银 行、星 展 银 行 有 限 公 司、中 国 农 业 银 行 股
份 有 限 公 司、中 国 银 行（香 港）、交 通 银 行、中 国 建 设 银 行（亚
洲）、中 信 银 行（国 际）及 招 银 国 际，作 为 联 席 牵 头 经 办 人。
就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，各 联 席 牵 头
经 办 人 均 属 独 立 第 三 方 及 并 非 本 公 司 关 连 人 士。
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3. 票 据 的 主 要 条 款
(1) 将 予 发 行 票 据
待 达 成 认 购 协 议 中 规 定 的 先 决 条 件（或 该 等 条 件 获 豁 免）後，
发 行 人 将 发 行 本 金 总 额 为 人 民 币3,500,000,000元 的 票 据。联
席 牵 头 经 办 人 个 别 但 并 非 共 同 协 定 根 据 认 购 协 议 的 条 款，
促 使 认 购 人（如 认 购 人 未 能，则 其 将 会）认 购 票 据。
票 据 构 成 发 行 人 的 直 接、一 般、无 条 件、非 後 偿 及（受 限 於
票据若干条款及条件）无抵押的责任，并将一直享有同等地位，
票 据 至 少 与 发 行 人 现 时 及 未 来 所 有 其 他 非 後 偿 及 无 抵 押 的
责 任 享 有 同 等 地 位（强 制 性 及 一 般 适 用 的 法 律 条 文 可 能 赋
予 优 先 地 位 的 有 关 责 任 除 外）。
票 据 及 担 保 未 曾，及 并 不 会 根 据 证 券 法 或 美 国 任 何 州 的 证
券 法 例 登 记，且 不 得 於 美 国 境 内 或 向 美 国 人 士 或 代 表 美 国
人 士 或 为 美 国 人 士 的 利 益 而 提 呈 发 售 或 出 售，惟 获 豁 免 遵
守 证 券 法 登 记 规 定 或 在 不 受 证 券 法 登 记 规 定 所 限 的 交 易 中
进 行 者 除 外。除 上 述 销 售 限 制 外，票 据 并 无 提 呈 发 售 或 出
售 予 任 何 美 国 公 民、美 国 永 久 居 民 外 国 人、根 据 美 国 法 律
或 美 国 境 内 任 何 司 法 权 区 组 成 的 实 体（包 括 外 国 分 支 机 构）
或 美 国 境 内 的 任 何 人 士。票 据 一 概 不 会 向 香 港 公 众 人 士 提
呈 发 售 或 配 售 予 本 公 司 任 何 关 连 人 士。
(2) 发 行 价
票 据 发 行 价 将 为 票 据 本 金 总 额 的100%。
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(3) 利 息
票 据 由2024年9月25日 起（并 包 括 当 日）按 年 利 率2.60% 计 息，
每 半 年 於 每 年 的3月25日 及9月25日 支 付（各「利 息 支 付 日」），
惟 受 票 据 若 干 条 款 及 条 件 所 限，并 於2025年3月25日 起 开 始
支 付，惟 若 任 何 利 息 支 付 日 为 非 营 业 日（定 义 见 票 据 条 款 及
条 件），则 应 顺 延 至 下 一 个 紧 接 营 业 日，除 非 下 一 个 紧 接 营
业 日 跨 至 下 一 个 历 月，则 利 息 支 付 日 应 提 前 为 紧 接 的 前 一
个 营 业 日。
(4) 担 保
本 公 司 将 无 条 件 及 不 可 撤 销 地 就 票 据 项 下 不 时 应 由 发 行 人
支 付 的 一 切 款 项 到 期、准 时 支 付 作 出 担 保。票 据 的 担 保 将
构 成 本 公 司 的 直 接、一 般、无 条 件、非 後 偿 及（受 限 於 票 据
若 干 条 款 及 条 件）无 抵 押 责 任，并 至 少 一 直 与 担 保 人 所 有 其
他 现 时 及 将 来 的 非 後 偿 及 无 抵 押 责 任 享 有 同 等 地 位（强 制
性及一般适用的法律条文可能赋予优先地位的有关责任除外）。
(5) 不 抵 押 保 证
只 要 尚 有 任 何 票 据 仍 未 偿 还（ 定 义 见 信 托 契 约） ，发 行 人 不
会 且 本 公 司 亦 不 会，并 且 发 行 人 及 本 公 司 将 促 使 本 公 司 重
大 附 属 公 司（定 义 见 票 据 的 条 款 及 条 件）不 会 就 发 行 人 或 本
公 司 现 时 或 未 来 之 全 部 或 任 何 部 份 业 务、资 产 或 收 益（包 括
未 催 缴 之 资 本）增 设 或 允 许 存 续 任 何 抵 押 权 益（按 票 据 条 款
及 条 件 定 义），以 就 任 何 相 关 债 务（定 义 见 票 据 的 条 款 及 条 件）
或 就 相 关 债 务 的 担 保 作 出 抵 押，而 毋 须(a)同 时 或 在 此 之 前
以 抵 押 权 益 按 均 等 比 例 就 票 据 作 出 抵 押，或(b)为 票 据 提 供
通 过 按 信 托 契 约 定 义 的 特 别 决 议 而 批 准 的 其 他 抵 押 品。
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(6) 赎 回
(i) 除 事 先 赎 回 或 购 买 及 注 销 外，票 据 将 於2027年9月25日
或 最 接 近 该 日 的 利 息 支 付 日 按 本 金 额 赎 回（受 限 於 票 据
若 干 条 款 及 条 件）；
(ii) 倘 若 干 变 动 影 响 票 据 的 条 款 和 条 件 所 载 的 任 何 相 关 法
域 税 收，票 据 可 於 任 何 时 间 按 发 行 人 选 择 按 本 金 额 连
同 截 至（但 不 包 括）赎 回 日 期 的 应 计 利 息 全 部 而 非 部 份
赎 回；
(iii) 在 票 据 的 条 款 和 条 件 分 别 载 列 的 控 制 权 变 动 事 件 或 无
登 记 事 件 发 生 後 之 任 何 时 间，任 何 票 据 的 持 有 人 将 有
权 按 其 选 择 要 求 发 行 人