鼎汉技术:广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2024 年 9 月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
财务顾问核查意见...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动的目的及计划核查...... 20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 25
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 26
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 28
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 28
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 32
十、对其他重大事项的核查...... 33
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 33
十二、财务顾问结论意见...... 34
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报
告书》
《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
鼎汉技术、上市公司 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司
工控资本、信息披露义务人 指 广州工控资本管理有限公司
工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司，为工控资本的控股
股东
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙），为持
轨交基金、一致行动人 指 有公司5%以上股份的股东；通过股份表决权委托方
式，为工控资本的一致行动人
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
万宝长睿 指 广州万宝长睿投资有限公司
工创汇吉 指 广州工创汇吉私募基金管理有限公司
本次权益变动、本次交易 指 工控资本认购鼎汉技术向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 鼎汉技术向特定对象发行股票的行为
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 广州工控资本管理有限公司
注册地址 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.70 万元
统一社会信用代码 91440101724826051N
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服
务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
经营期限 2000 年 8 月 22 日至无固定期限
通讯地址 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12-14F
联系电话 020-81744720

2、信息披露义务人一致行动人
公司名称 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
注册地址 广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3
（自编号）（自主申报）
执行事务合伙人 广州工创汇吉私募基金管理有限公司（委派代表：邱佳智）
出资额 173,137.9340 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN6FJ8L
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；
企业自有资金投资；企业管理咨询服务
经营期限 2017 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
通讯地址 广州市天河区华夏路 16 号富力盈凯广场 1507
联系电话 135***5776
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的控制关系
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：
广州市人民政府
90%
工控集团
100%
84.75% 万宝集团
15.25%
工控资本 轨交基金
10.25% 9.12%