川发龙蟒:上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二四年九月

上海君澜律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划解除限售条件成就之
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律 师不具 备对该 等专业 事项进行 核查 和 作 出 判 断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
2021 年 11 月 7日，公司第六届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2021 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 2 月 14 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2022 年 2 月 14 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于<四川发展龙
蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。
四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12 号”《关于对四
川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。

2022 年 2 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川发展
龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 9 月 11 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024 年 9 月 12 日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的情况
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为 40%。
本次激励计划预留授予部分的限制性股票授予日为2022年 7月 28日，预留授予限
制性股票的第一个限售期已于 2024 年 7 月 27日届满。
（二）解除限售成就的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：

第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划预留授予部分合计授
予 42 名激励对象，共有 4名激励对
2.激励对象未发生如下任一情形： 象因个人原因离职而不满足解除限
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 售条件，其已获授但尚未解除限售
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 的限制性股票不得解除限售，由公
适当人选； 司回购注销。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 公司已完成对其中 3 名离职激励对
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象获授限制性股票的回购注销工
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 作，已回购注销限制性股票共计
司董事、高级管理人员情形的； 50,000 股；尚需对其余 1 名离职的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 激励对象已获授但尚未解除限售的
（6）中国证监会认定的其他情形。 限制性股票共计 10,500 股进行回购
注销。
综上，公司 38名激励对象未发生前
述情形，满足解除限售条件。
3.公司层面考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
1. 以 2020年扣除已剥离非主营 BPO 后 经审计，公司 2020年扣除已剥离非
的营业收入为基数，2022年营业收入增 主营 BPO 后的营业收入为 44.36 亿
长率不低于 35.00%，且不低于同行业平 元，2022 年扣除已剥离非主营 BPO
第一个解除限售期 均水平；
2. 2022年扣非后净资产收益率不低于 后的营业收入为 99.81 亿元，收入
6.00%，且不低于同行业平均水平； 增长率达 125%，高于同行业均
3. 2022年扣除已剥离非主营 BPO 后的 值；2022 年扣非后净资产收益率为
应收账款周转率不低于 22。
注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上 12.21%，高于 6.00%及行业平均水
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业 平；2022 年扣除已剥离非主营 BPO
收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收 后的应收账款周转率为37.27，高于 入；“BPO”指金融服务外包业务；
2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平 22。因此，2022 年公司层面业绩考 均水平，“同行业”指证监会行业分类中 C26-“化学原料和化学制 核达标。
品制造业”下的所有 A 股上市公司；
3、若在本次激励 计 划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发
行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会
在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动
影响的结果为计算依据；
4、在本次激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、
出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况
予以剔除或更换。
4.激励对象层面考核内容：
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织
实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、
质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期
（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月 根据公司《2021 年限制性股票激励 度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核 计