威博液压:关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
2024年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
2024 年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：江苏威博液压股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”或“公司”）委托，作为公司 2024 年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司 2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划授予事宜已履行的批准和授权程序如下：
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1．2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，
审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
2．2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

3．2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
4．2024 年 8 月 21 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了
《江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划激励对象名单》。2024 年 9月 2 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《江苏威博液压股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
（二）本次授予已履行的决策程序
1．2024 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次独立董事专门会议，
审议通过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2．2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事履行了回避表决的义务。
3．2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激勋计划的授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 13 日召开第三届董事会第六
次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本激励计划的授予日为 2024 年 9 月 13 日。该授予日的确定已经公
司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议以及公司第三届监事会第六次会议审议通过。
经本所律师核查，本激励计划的授予日为公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
2024 年 9 月 12 日，公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通
过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向 2024
年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定在授予日向 29 名激励对象授予 105 万股限制性股票，授予价格为 6.5 元/股。
2024 年 9 月 13 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向 2024
年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意在授予日向 29 名激励对象授予 105 万股限制性股票，授予价格为 6.5 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关公告及公司确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
五、本次激励计划授予事项的信息披露
根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及上市公司信息披露的相关规定，公司已及时公告第三届董事会第六次会议决议以及第三届监事会第六次会议决议等与本次授予事项相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（四）本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
（五）公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。