会计师关于银邦股份第二轮审核问询函的回复(银邦金属复合材料股份有限公司)

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的第二轮审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）（以下简称“问询函”）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件以及本轮审核问询函的修改、 楷体（加粗）
补充

问题一
1. 报告期内，发行人的主要铝锭供应商均为贸易商。中意能（江苏）能源
科技有限公司（以下简称中意能）成立于 2021 年 1 月，当年即成为发行人第二大供应商，2021 年至 2023 年发行人向其采购金额持续增加，分别为 46,373.25万元、66,811.42 万元和 106,268.66 万元。根据申报材料及首轮问询回复，发行人向中意能采购金额持续增长的原因主要系其向发行人提供的信用额度较其他供应商更高、铝锭销售价格相对较低、主要业务人员系发行人原上海枣矿新能源有限公司对接的铝锭采购业务员等。中意能 2023 年的经营规模为 13.07 亿元，
发行人向其采购金额占其经营规模的 80%左右。2023 年 3 月至 4 月发行人与中
意能受托支付金额为 13.80 亿元。另外，无锡丰翼浩业商贸有限公司（以下简称丰翼浩业）为发行人 2021 年第五大供应商，由于信用额度相对较低且销售价格相对较高，2022 年开始公司未与其开展合作。根据公开信息查询，丰翼浩业成
立时间为 2018 年 1 月，中意能、丰翼浩业注册资本为 2,000 万元、500 万元，
2022 年参保人数为 4 人、2 人。
请发行人补充说明：（1）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（2）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性，是否与符合行业惯例，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为；（3）结合同行业可比公司铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策，及中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖；（4）结合报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况，成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸易商对应的终端客户基本情况，贸易
商的在公司采购过程中发挥的主要作用，发行人选择贸易商的标准、相关内部控制制度及执行情况等，说明发行人通过贸易商而非未直接向生产商采购的原因及合理性，通过贸易商采购是否增加相关经营成本，采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规，是否符合行业惯例；（5）与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响，发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等，发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况；相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配，相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形；（6）结合通过供应商取得银行周转贷款资金的情况，说明与相关供应商采购业务的真实性，对应会计处理的合规性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
请申报会计师结合企业采购业务流程，核查采购业务的原始单据，包括采购单、送货单、物流凭证、验收单、入库单、发票及银行回单等内外部凭证是否相互匹配、印证，采购业务是否真实发生，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。

回复：
一、发行人说明
（一）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经
营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参
保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致
1、中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规
模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程
发行人铝锭供应商中意能和丰翼浩业的具体业务情况如下：
注册 实际经 股权 员工 社保 实际控 董事、监事 与公司建立业务关系的具体过
项目 地址 营地 注册资本 结构 主营业务 人数 参保 经营规模 制人 和高级管理 程
人数 人员
中意能 上海枣矿业务员跳槽至中意
（江苏） 2,000 见后附 主要从事 2023 年营 -（注 蒋灵、王子 能，拜访发行人拓展业务，基
能源科技 无锡 无锡 万元 表格 大宗商品 11 人 4 业收入 1） 鸣 于较高的信用额度及相对较低
有限公司 贸易 13.07 亿 的采购价格，双方自 2021 年 5
月开始合作。
在 2020 年 12 月至 2021 年 9 月
无锡丰翼 饶俊： 主要从事 未提 饶俊、李柳 期间，为满足公司铝锭采购需
浩业商贸 无锡 无锡 500 万元 100% 金属材料 供 2 未提供 饶俊 霞 求缺口，发行人经朋友介绍结
有限公司 销售等 识丰翼浩业，向其采购少量铝
锭。
注 1：根据公开信息显示，中意能无实际控制人，穿透后股东为海南省国有资产监督管理委员会：25%；湖南省经委：25%；中商贸易合作公
司（全民所有制企业）：25%；北京大学：25%（北京大学间接持有北京市中青城投旅游文化发展有限公司 50%）；
注 2：由于发行人与无锡丰翼浩业商贸有限公司已多年未发生业务合作，无法了解其员工人数情况及经营规模情况。

（1）中意能股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本回复出具之日，根据企查查信息显示，中意能股权结构图如下所示：
根据上图所示，中意能的控股股东为中泰世通（福建）企业管理服务有限公司，穿透后的股东包括氿桐投资控股有限公司（实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会）、中核国基第一工程局有限公司（实际控制人为湖南省经委）、北京中农迪信智慧城市运营管理有限公司（实际控制人为中商贸易合作公司）、北京中青城投旅游文化发展有限公司（以下简称“中青有限”）分别持有中农未来（北京）控股集团有限公司 25%股份，即分别间接持有中意能 25%股份。目前，中意能处于无实际控制人状态，其穿透后股东包括海南省国有资产监督管理委
（2）中意能控股股东系专业的供应链管理服务提供