强邦新材:上海磐明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区世纪大道100号 Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center
上海环球金融中心15楼T61 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
致：安徽强邦新材料股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于安徽强邦新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
磐明法字（2023）第 SHE2022003 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内有
合法执业资格的律师事务所，根据与安徽强邦新材料股份有限公司（下称“股
份公司”或“发行人”）签订的专项法律服务聘请函，作为发行人首次公开发行
股票并在主板上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，指派沙千里
律师、黄栩律师、崔蔚琳律师（下称“本所律师”）为本次发行上市提供法律服
务，并出具法律意见书。
本所已于 2022 年 6 月 6 日出具了磐明工字（2022）第 SHE2022003 号《关于
安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工
作报告》（以下简称《原律师工作报告》）、磐明法字（2022）第 SHE2022003
号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）。根据中国证监会于 2022 年 9 月
15 日下发的 221284 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称《反馈意见》），本所律师于 2022 年 11 月 7 日出具了《关于安徽强
邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称《原补充法律意见书》）。

本所律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（中国证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）、《监管规则适用指引—法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《原律师工作报告》《原法律意见书》
《原补充法律意见书》进行全面更新，并出具本法律意见书。
本法律意见书在磐明工字（2023）第 SHE2022003 号《关于安徽强邦新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（下称《律师工
作报告》）的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及申请本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证为本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作
报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有
关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
4. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及
对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的
调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市所必备的法定申请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承
担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国
证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书和《律师工作报告》的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师将对《招股说明书》（申报稿）引用本法律意见书和《律
师工作报告》的内容进行再次审阅并确认。
8. 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载
相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2022 年 3 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会已审议通过发行
人向社会公开发行不超过 4,000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A
股）并于深交所主板上市的相关决议，并授权董事会办理本次发行上市有关事
宜。
1.2 发行人股东大会依照法定程序作出的批准本次发行上市的相关决议的内容符合
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，该等决
议合法有效。
1.3 发行人 2022 年第一次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关
事宜，该授权范围和程序均合法、有效。
1.4 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2023 年 2
月 17 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所
申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》，同意按照注册制相关规定制作
申请文件并向深交所提交发行上市申请，公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行上市方案不发生变更。
为此，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本
次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人为永久存续的股份有限公司，发行人历次股东大会未作出公司解散、合
并或分立的决议，《审计报告》显示发行人最近三个会计年度（2020 年度、
2021 年度、2022 年度）的生产经营活动及财务状况正常，公司未被吊销《营
业执照》、责令关闭或者被撤销。
2.2 发行人系由强邦有限按原账面净资产额折股整体变更为股份有限公司，自强邦
有限成立之日即 2010 年 11 月 9 日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以
上。
2.3 发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人不存在根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形，具备《注册管理办法》第十条规定的本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
3.1 符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
发行人的股本划分为等额股份，每股面值 1 元，本次发行每股发行价格不低于
票面金额；本次发行发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股
份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及
第一百二十七条之规定。
3.2 符合《证券法》规定的首次公开发行新股的实质条件
3.2.1 发行人已聘请海通证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条
之规定。
3.2.2 发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3.2.3 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
3.2.4 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
3.2.5 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
3.3 符合《注册管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十
条之规定。
3.3.2 发行人会计基础工作规范，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条
第一款之规定。
3.3.3 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合