中伟股份:第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-071
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第二届董事会第二十次会议于
2024 年 9 月 12 日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 6 日以电子邮件
等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，其中董事陶吴、董事廖恒星以通讯方式参会，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）以 9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2024年中期分红方案的议案》
董事会同意公司 2024 年中期分红方案，根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），
公司 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 864,076,698.38 元，母公司实现净
利润为 824,896,269.02 元，截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并报表可供分配利润为
4,452,665,238.12元，母公司可供分配利润为2,328,024,808.58 元。按照母公司与合并报表中
可供分配利润数据孰低原则，截至 2024 年 6 月 30日，公司可供分配利润为 2,328,024,808.58
元。
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及公司 2023 年年
度股东大会的授权，为更好地回报广大投资者，与股东分享公司经营发展的成果，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司生产经营状况，提出2024 年中期利润分配方案如下：
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后 930,215,934 股为基数测算，共计派发现金股利 260,460,461.52 元（含税）。自本次中期分红方案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023年年度股东大会对 2024 年度中期分红事宜的相关授权，本次中期分红方
案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2024 年中期分红方案的公告》等公告。
（二）以 9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）的议案》
董事会同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于符合公开发行可续期公司
债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司
债券的议案》

1.债券期限和品种
本次可续期公司债券基础期限为 3 年，以每 3个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，
发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定和发行前市场情况确定。
2.发行规模
本次债券的发行总额不超过人民币 20亿元（含 20 亿元），采用分期发行方式，发行前
根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
3.发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式发行。本次债券可以一次或分期发行，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.债券利率或其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，单利按年计息，不计复利。基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
5.发行对象及向公司股东配售安排
本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者（法律法规禁止购买者除外）。本次债券不向发行人股东优先配售。
6.利息递延支付条款
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7.利息递延下的限制事项

若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）发行人向股东分红；2）发行人减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
8.强制付息事件
付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）发行人向股东分红；（2）发行人减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
9.募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还“一带一路”项目对应的贷款、“一带一路”项目建设、置换“一带一路”项目对应的自有资金支出、“一带一路”项目运营、补充流动资金等法律法规允许的其他用途。
10.增信措施
本次债券无担保。
11.上市场所
深圳证券交易所。
12.偿债保证措施
根据本公司董事会、股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）除公司将相关款项用于偿还本期债券本金和/或利息及相关费用外，不得新增债务、对外担保、向第三方出售或抵押主要资产；
（6）其他保障还本付息的必要措施。
13. 决议有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的 24 个月。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公开发行可续期公司债券的公告》等公告。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（并同意董事会授权董事长）全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、增信措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4.执行发行及申请债券上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及债券上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议等）及根据适用法律进行相关的信息披露；
5.根据深圳证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市事宜；
6.办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会转授权董事长依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（六）以 9 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》
董事会决定聘任王建强先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于变更证券事务代表的公告》等公告。
（七）以 9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 9 月 30 日（星期一）下午 2:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
在湖南省长沙市运达中央广场 B 座写字楼 11 楼会议室召开公司 2