中伟股份:中伟新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2024-2026年)

中伟新材料股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024-2026年）
为进一步完善中伟新材料股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。
三、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并提交股东会审议通过。
四、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1.应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5.综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2.资产负债率高于 70%；
3.公司经营性现金流净额为负数。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
1.股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
2.现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
在符合利润分配原则、满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 90%。

（三）利润分配的具体条件
1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%、且超过 5,000 万元以上的事项。
（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的事项。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
4.在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
5.公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润分配的决策机制和程序

1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、利润分配政策的调整
1.公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

2.公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。
3.因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
4.公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
中伟新材料股份有限公司董事会
2024 年 9月 12 日