白云电器:白云电器2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码:603861 证券简称:白云电器
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（二〇二四年九月二十日）

目录

重要提示...... 3
会议须知...... 4
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》...... 7
授权委托书...... 11
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 14 时 00 分。
2、网络投票时间：2024 年 9 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会
议室。
四、现场会议授权委托书附后

会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2024 年 9 月 20 日（星期五）14:00
2.会议地点：广州市白云区大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2024 年第一次临时股东大会会议决议》和《2024 年第一次临时股东大会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
议案一：《关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的议案》
各位股东及股东代表：
自 2024 年 7 月 17 日至 2024 年 8 月 26 日，公司股票已有 15 个交易日收盘
价低于“白电转债”当期转股价格的 85%，即低于 7.5820 元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》和《募集说明书》的规定，现提议向下修正“白电转债”转股价格，具体内容如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022 号)文核准，公司于 2019 年
11 月 15 日向社会公开发行 880 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 88,000 万元，期限为发行之日起 6 年，即存续的起止时间为 2019 年 11 月 15
日至 2025 年 11 月 14 日。转股期起止时间为 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月
14 日，初始转股价格为 8.99 元/股。债券的票面利率为：第一年 0.3%、第二年0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275 号文同意，公司 88,000 万
元可转换公司债券于 2019 年 12 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简
称“白电转债”，转债代码“113549”。
（三）可转债转股期限
根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司该次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日（2019 年 11 月 21 日，即募集资金划至发行人账户之日）
起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 5 月 21 日至 2025
年 11 月 14 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）。
（四）历次可转债转股价格调整情况

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，“白电转债”初始转股价格为 8.99 元/股，当前转股价格为 8.92 元/股，历次可转债转股价格调整情况如下：
1、因公司实施 2019 年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自 2020 年 6
月 17 日起由 8.99 元/股调整为 8.88 元/股。
2、因公司实施 2020 年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自 2021 年 7
月 14 日起由 8.88 元/股调整为 8.81 元/股。
3、因公司回购注销股权激励相关限制性股份 2,757,000 股导致股本减少，
“白电转债”的转股价格自 2021 年 8 月 25 日起由 8.81 元/股调整为 8.83 元/
股。
4、因公司对重大资产重组相关重组方 2020 年度向公司进行业绩补偿的11,582,157 股股份实施回购注销导致股本减少，“白电转债”的转股价格自 2021
年 11 月 16 日起由 8.83 元/股调整为 9.06 元/股。
5、因公司实施 2021 年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自 2022 年 7
月 21 日起由 9.06 元/股调整为 9.02 元/股。
6、因公司实施 2022 年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自 2023 年 7
月 5 日起由 9.02 元/股调整为 9.00 元/股。
7、因公司实施 2023 年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自 2024 年 7
月 4 日起由 9.00 元/股调整为 8.92 元/股。
二、可转债转股价格向下修正的依据
根据《募集说明书》，公司可转债转股价格向下修正条款如下：
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于董事会提议向下修正“白电转债”转股价格的具体说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
和《募集说明书》的有关规定，自 2024 年 7 月 17 日至 2024 年 8 月 26 日，公司
股票已有15个交易日收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.5820元/股的情形，已触发“白电转债”转股价格向下修正条款。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司长远发展，公司董事会提议向下修正“白电转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 交易日股票交易
均价之间的较高者高于调整前“白电转债”的转股价格（即 8.92 元/股），则“白电转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“白电转债”转股价格相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款约定，全权办理本次向下修正“白电转债”转股价格的全部事宜，包括但不限于确定修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
四、其他事项
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有“白电转债”的股东应当回避。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司董事会