雪龙集团:广发证券股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的核查意见

广发证券股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司
终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更
部分募投项目实施地点并延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”、“公司”）本次变更部分募集资金用途进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131 号”文批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,747 万股，发行价为每股人民币 12.66元，共计募集资金 47,437.02 万元，扣除发行费用人民币 4,285.95 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 43,151.07 万元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2020 年 3 月 5 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天健验字（2020）第 29 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺 截至2024年8月31
投资金额 日累计投入金额
1 无级变速电控硅油离合器风扇 28,740.79 28,740.79 19,402.06
集成系统升级扩产项目
2 汽车轻量化吹塑系列产品升级 4,553.69 4,553.69 738.36
扩产项目
3 研发技术中心建设项目 11,778.52 9,856.59 2,113.80
合计 45,073.00 43,151.07 22,254.22
（三）本次变更情况概述
1、截至2024年8月31日，“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”已累计投入募集资金738.36万元，未投入金额4,344.33万元（含利息收益）。结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟终止实施该项目，并将剩余未投入金额4,344.33万元全部变更投入至“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”（以下简称“新项目”）。新项目总投资额为27,251.10万元，其中固定资产投资25,486.50万元。
2、截至2024年8月31日，“研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金2,113.80万元。结合公司实际情况，公司拟将该项目的实施地点由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地（仑国用（2011）第10496号）变更至北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东，最终实施地点以公司实际获得土地地址为准），整体投资规模与投资结构不变，同时拟对本项目达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2024年12月31日”延长至“2026年6月30日”。
3、本次变更部分募集资金用途及变更募投实施地点事项不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
2024年9月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》，并同意将该议案相关事项提交股东大会审议。
二、本次变更部分募投项目的具体情况及原因
为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对部分募集资金投资项目进行变更调整，包括终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”；变更“研发技术中心建设项目”的实施地点并延期。具体情况及原因如下：
（一）汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目

1、该项目投入情况及变更情况
该项目原计划投资总额以及已投入金额详见上文所述，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金 4,344.33 万元投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。
2、终止该募投项目的原因
受宏观经济形势、市场环境影响，汽车吹塑产品市场整体景气度下行、需求萎缩，“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”投入进度放缓。此外，由于汽车吹塑产品企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争日益加剧，整体利润水平出现下滑。在当前市场环境下，如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，存在较大的风险和不确定性。因此，为了降低募集资金投资风险，优化资金使用效率，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，继续建设原募投项目已不符合公司及全体股东的利益。为了维护公司及全体股东的利益，降低对主营业务的影响，经公司审慎评估后决定终止“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余募集资金 4,344.33 万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理收益等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）投入新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。
（二）研发技术中心建设项目
1、该项目投入情况及变更情况
该项目原计划投资总额以及已投入金额详见上文所述，结合公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟变更“研发技术中心建设项目”的实施地点，由公司现有北仑区新碶黄山西路 211 号场地（仑国用（2011）第 10496 号）变更至北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划 329 国道北、永定河路东，最终实施地点以公司实际获得土地地址为准），并延长项目达到预定可使用状态日期。截至本意见出具日，公司已与宁波市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，并拟于近日签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地受让事项正按照计划推进中。

2、变更实施地点并延期的原因
上市以来由于下游市场及客户需求变化，公司主营业务对生产所需土地面积需求有所增加，“研发技术中心建设项目”原有规划的部分用地被优先用于建设生产设施，以满足迫切的业务发展需求，现有厂区预留土地已无法完全满足“研发技术中心建设项目”的实施需要，因此公司拟将“研发技术中心建设项目”的实施地点由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地（仑国用（2011）第10496号）变更为北仑区芯港小镇对应场地，同时因实施地点变更决定延长上述“研发技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期至2026年6月30日，本项目变更前后整体投资规模与投资结构不变。
公司本次针对“研发技术中心建设项目”的变更，是基于公司统筹整体用地需要，同时也有利于公司统筹人力、物力等各项资源优化募投项目的实施和管理，符合公司经营发展需要。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新增募投项目具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：节能风扇集成系统智能制造基地建设项目
2、项目实施主体：雪龙集团股份有限公司
3、项目实施地点：北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东，最终实施地点以公司实际获得土地地址为准）
4、项目建设期：24个月
5、项目内容概述：“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”实施主体为雪龙集团股份有限公司，拟投资27,251.10万元，建设周期24个月。本项目拟通过购置土地，新建节能风扇集成系统智能化生产基地及其他相关配套基础设施，并引入一系列先进生产、检测设备，整体优化公司生产布局，提升节能风扇集成系统系列相关产品的生产能力，为公司未来业务发展奠定重要基础。
本项目建成后，将进一步推动公司新质生产力发展，提升厂区整体自动化、智能化生产水平，提高生产、运营管理效率。同时，项目建设将有利于进一步扩
大公司业务规模，增强公司盈利能力及抗风险能力，巩固并提升公司行业地位，保障公司可持续性发展。
6、项目投资额：本项目计划投资总额为27,251.10万元，其中4,344.33万元拟由原募投项目“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余不足部分将由公司自筹，具体投资情况详见下表：
序号 项目 项目总投资 拟使用原募集资金 拟使用自筹资金
1 土地及建筑工程投资 15,450.00 4,344.33 11,105.67
2 设备购置及安装 10,036.50 10,036.50
3 基本预备费 764.60 764.60
4 铺底流动资金 1,000.00 1,000.00
项目总投资 27,251.10 4,344.33 22,906.77
7、项目审批：该项目备案、环评等工作目前正在有序推进中。
（二）项目必要性分析
1、把握行业发展机遇，持续提升公司盈利能力
近年来，随着国家对于汽车排放标准要求的提高，以及《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》政策标准的实施，推动整车厂及配套零部件厂商进行技术升级及产业转型，加速了具有低油耗、低排放和高热效率等特点的节能环保型产品对高能耗、高排放产品的替代进程。然而，当前发动机燃烧、尾气净化等减排手段的升级优化空间日益减小，促使内燃机冷却系统产品不断向智能化、节能化、环保化方向发展，以实现节能减排。相较于传统风扇总成产品，离合器风扇总成产品具有减少油耗、降低噪音、冷却效率高等优点，能够延长发动机使用寿命，并且具有良好的动力输出和燃油经济性，“国六”标准的落地进一步加速了传统风扇总成产品向离合器风扇总成产品的迭代升级。
因此，为满足汽车领域国家排放要求，顺应产业技术升级趋势，抢抓节能商用车冷却系统市场发展机遇，公司拟通过本项目的建设，进一步扩大节能风扇集成系统系列相关产品的供给能力，强化公司自身竞争优势，持续提升市场份额及盈利能力。此外，项目建成后还将助力推进汽车产业节能减排绿色发展，为实现“碳达峰”“碳中和”战略目标做出贡献。

2、优化公司生产布局，推进新质生产力发展
“新质生产力”是指创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态。2024年《政府工作报告》中将“加快发展新质生产力”列为2024年十大重要任务之首，强