高澜股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司
2023 年度创业板向特定对象发行股票
会后重大事项之专项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“发行人”或“公
司”）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，
中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求，于 2023年11月1日对高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所
上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期间相关会后
事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函；于 2024 年 5 月 15 日对高澜股份
2023 年度创业板向特定对象发行股票项目前次会后事项承诺函签署日（2023 年
11 月 1 日）至 2024 年 5 月 15 日期间相关会后事项出具了会后事项专项核查意
见及承诺函。本次针对发行人自最近一次会后事项承诺函签署日（2024 年 5 月15 日）至本承诺函签署日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：一、发行人 2024 年上半年经营业绩变动情况及说明
（一）发行人 2024 年上半年业绩变动情况说明
1、发行人 2024 年上半年主要经营情况
发行人于 2024 年 8 月 23 日披露了《2024 年半年度报告》，发行人 2024 年
半年度主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 同比变动幅度
营业收入 28,262.53 26,017.18 8.63%
营业利润 -755.41 294.23 -356.74%
利润总额 -849.51 291.29 -391.64%
净利润 -174.50 -256.03 31.84%
归属于上市公司股东的净利润 -171.31 -223.35 23.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -755.68 -618.81 -22.12%
益的净利润
2、发行人经营业绩变动及亏损的原因分析
公司 2024 年上半年各项经营业绩较去年同比变动具体原因如下：
（1）本期对比去年同期营业收入有所上升，主要原因系①本期公司数据中心液冷产品收入增加较多；②2024 年上半年公司收购江苏澜天传热科技有限公
司 51%股权，根据企业会计准则，公司从 2024 年 2 月开始将江苏澜天纳入公司
合并报表，其业绩对公司营收有一定促进作用。
（2）本期营业利润较去年同期有显著下滑，主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少。
（3）本期利润总额较去年同期有显著下滑，且下滑程度较营业利润大，除上述营业利润下滑原因影响外，本期公司营业外支出中增加对外捐赠有一定影响。
（4）本期净利润较去年同期有上升，其主要原因系本期较去年同期所得税税费减少 1,222.32 万元，因此净利润较去年同期亏损较少。
公司本期业绩亏损的主要原因如下：
（1）较高毛利率产品收入占比下降，较低毛利率产品收入占比上升。报告
期内，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
大功率电力电子热管理产品及 11,682.70 37,575.18 38,343.98 81,080.41
工程运维服务 1营业收入
高功率密度装置热管理产品及 16,579.83 19,755.12 17,279.19 4,892.65
其他产品 2营业收入
大功率电力电子热管理产品及 41.34% 65.54% 20.14% 48.28%
工程运维服务营业收入占比
高功率密度装置热管理产品及 58.66% 34.46% 9.07% 2.91%
其他产品营业收入占比
大功率电力电子热管理产品及 40.69%3 28.13% 25.16% 29.11%
工程运维服务毛利率
高功率密度装置热管理产品及 18.73% 18.77% 13.03% 24.46%
其他产品毛利率
公司综合毛利率 27.81% 24.90% 19.72% 26.39%
注：1、大功率电力电子热管理产品及工程运维服务包括直流水冷产品、新能源发电水冷产品、柔性交流水冷产品、电气传动水冷产品和工程运维服务。
2、高功率密度装置热管理产品及其他产品包括数据中心液冷产品、储能液冷产品及其他产品。
3、该毛利率大幅上升主要系本期高毛利工程运维服务收入占比较大。
根据上表，报告期内公司收入结构发生变化。受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务的营业收入下降，收入占比降低，公司高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入上升，收入占比升高，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，对公司净利润提振有限。此外，2024 年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，对经营业绩有不利影响。
（2）期间费用影响。本期期间费用同比去年同期增加了 1,221.37 万元，加大了本期经营业绩的亏损。
综上所述，受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于 2024 年上半年公司整体业
务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了 1,221.37 万元，因此本期经营业绩亏损。
3、是否与同行业可比公司一致
2024 年上半年，公司与同行业可比公司业绩的对比情况如下：
单位：万元
营业收入 归母净利润
公司简称 股票代码
金额 同比变动率 金额 同比变动率
同飞股份 300990.SZ 79,947.88 13.38% 2,203.86 -67.12%
英维克 002837.SZ 171,255.79 38.24% 18,346.61 99.63%
申菱环境 301018.SZ 130,451.01 13.49% 11,063.73 27.28%
金风科技 002202.SZ 2,020,214.25 6.32% 138,684.41 10.83%
四方股份 601126.SH 347,720.52 21.18% 42,359.11 19.24%
平均值 549,917.89 18.52% 42,531.54 17.97%
高澜股份 300499.SZ 28,262.53 8.63% -171.31 23.30%
报告期内，公司选取上述公司主要原因为：
公司简称 选取理由
属于温控领域，主要产品可分为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷
同飞股份 却单元和特种换热器四大类。同飞股份纯水冷却单元产品与高澜股份中柔
性交流水冷产品、电气传动水冷产品类似。
属于温控领域，主要产品包括机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客
英维克 车空调、轨道交通列车空调及服务。英维克在数据中心冷却领域处于领先
地位，有丰富的客户资源，目前英维克数据中心及储能液冷产品与发行人
存在相同或竞争关系。
申菱环境 属于温控领域，主营业务围绕专用性空调设备开展，目前重点布局数据服
务产品，与发行人数据中心液冷产品可比。
金风科技 主要对标公司新能源风电水冷产品。目前上市公司中尚无主营业务为新能
源风电水冷产品制造的公司，因此选取了公司的下游客户金风科技。
四方股份 主要面向电力领域，有少部分直流水冷业务。
高澜股份本期归母净利润虽较去年同期有所上涨，但仍为亏损，其他同行业可比公司均为盈利，高澜股份本期亏损主要系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业
收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及其他产品业务量均较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了1,221.37 万元，因此本期经营业绩亏损。
此外，虽从行业平均值来看，发行人符合营业收入上升、归母净利润上升的趋势，但发行人与上述公司并不可比