东方明珠:东方明珠关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的进展公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2024-030
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司
增资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为满足东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或
“东方明珠”）参股公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）的经营发展需要，同时加强公司移动端产品布局，公司于
2024 年 9 月 10 日与控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以
下简称“上海文广集团”）、东方龙、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆京东方”）、上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）、天翼资本控股有限公司（以下简称“天翼资本”）、东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同签署了《关于上海东方龙新媒体有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据协议约定，上海文广集团以人民币 65,000.0000 万元的
货币出资款，认购东方龙 16,268.5436 万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后 28.9035%的东方龙股权；公司以人民币60,000.0000 万元的货币增资款，认购东方龙 15,017.1172 万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后 26.6802%的东方龙股权。本次交易交割完成后，公司将共计持有东方龙 48.8883%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海文
化广播影视集团有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司拟对上海东方龙新媒体有限公司增资涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第 1243 号]，
以 2023 年 12 月 31 日为基准日，本次增资前东方龙股东全部权益价
值评估值为人民币 99886.02 万元。上述评估报告已于 2024 年 8 月
8 日经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室核准备案。
东方龙系公司参股公司，本次增资完成后，东方龙未纳入上市公司合并财务报表范围。本次增资不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。
上海文广集团持有公司 46.69%股份,系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海文广集团及东方龙系公司关联方。
本次增资事项的审议程序：2024 年 7 月 1 日,公司召开第十
届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。同日，该议案经公司第十届董事会审计委员会第十一次会议及第十届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2024 年 7 月 1 日,公司第十届董事会第十四次（临时）会议审
议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币 12.5 亿元，其中上海文广集团对东方龙增资人民币 6.5 亿元，具体出资方式包括但不
限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司以自有资金对东方龙增资人民币 6 亿元。同时，公司董事会授权管理层办理与本次增资相关的具体事宜。相关内容详见《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-026）。
二、本次关联交易进展情况
根据相关规定，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终的东方龙股东全部权益价值需以经国有资产监督
管理部门备案的东方龙资产评估值为准确定。2024 年 8 月 8 日，经
上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室核准备案，本次增资前交易标的东方龙股东全部权益评估价值为人民币 99886.02 万元。
2024 年 9 月 10 日，公司与上海文广集团、东方龙、重庆京东
方、联和投资、天翼资本及东方国际集团共同签署了《增资协议》。根据协议约定，上海文广集团以人民币 65,000.0000 万元的货币出资款，认购东方龙 16,268.5436 万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后 28.9035%的东方龙股权；公司以人民币60,000.0000 万元的货币增资款，认购东方龙 15,017.1172 万元新增注册资本，并取得本次交易交割及全面摊薄后 26.6802%的东方龙股权。本次交易交割完成后，公司将共计持有东方龙 48.8883%的股权。
三、协议主要内容
（一）协议主体
1、上海东方龙新媒体有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91310106763314112F。
2、上海文化广播影视集团有限公司，一家依照中国法律设立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91310000093550844J。
3、东方明珠新媒体股份有限公司，一家依照中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码为 913100001322114836。
4、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91500000MAABXNMP27。
5、上海联和投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 9131000013223401XX。
6、天翼资本控股有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91130629MA09D2N75P。
7、东方国际（集团）有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 9131000013223401XX。
上海文广集团、东方明珠合称“本次投资人、投资人”；东方明珠、重庆京东方、联和投资、天翼资本、东方国际集团，合称或单独称“既有股东”。
（二）本次交易
1、本次交易安排
（1）本次交易前东方龙股权结构如下：
股东名称 认（实）缴出资额（人民币万元） 持股比例（%）
东方明珠 12,500.0000 50.00
重庆京东方 3,750.0000 15.00
联和投资 3,250.0000 13.00
天翼资本 3,000.0000 12.00
东方国际集团 2,500.0000 10.00
合计 25,000.0000 100.00
（2）各方确认，本次交易，基于全面综合考虑东方龙财务估值
及经营情况背景下，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，进行资产评估。
增资前东方龙股东全部权益价值评估值为人民币 99,886.02 万元。
（3）各方确认，根据本协议的约定，本次投资人上海文广集团
以 人 民 币 65,000.0000 万 元 的 货 币 出 资 款 ， 认 购 东 方 龙
16,268.5436 万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后 28.9035%的东方龙股权；本次投资人东方明珠根据本协议的约定，以人民币 60,000.0000 万元的货币增资款，认购东方龙15,017.1172 万元新增注册资本，并应取得本次交易交割及全面摊薄后 26.6802%的东方龙股权（本次交易交割后，东方明珠共计持有全面摊薄后 48.8883%的东方龙股权）。本次投资人支付的出资款/增
资 款 中 超 出 其 认 购 的 东 方 龙 新 增 注 册 资 本 的 部 分 合 计 为
93,714.3392 万元，计入东方龙的资本公积。
各方认可，为本协议之上述股权比例目的实行，“全面摊薄”及上述数值包含东方龙所有已发行的股权数量，各方对此不持异议。
（4）本次交易后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 股权比例
上海文广集团 16,268.5436 28.9035%
东方明珠 27,517.1172 48.8883%
重庆京东方 3,750.0000 6.6624%
联和投资 3,250.0000 5.7741%
天翼资本 3,000.0000 5.3300%
东方国际集团 2,500.0000 4.4416%
合计 56,285.6608 100.0000%
本次交易后，东方龙总注册资本数额为人民币 56,285.6608 万元，公司及上海文广集团合计持有的东方龙注册资本额为人民币43,785.6608 万元。
2、放弃优先认购权和豁免

除东方明珠参与本次交易外，各既有股东同意不可撤销地放弃其根据适用法律、公司章程、任何之前签署的既有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述之本次交易所可能享有的优先认购权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。
3、交割
（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次投资人缴纳完本协议约定的全部出资款及增资款之日为交割日。于交割日或之前，东方龙应向本次投资人及既有股东提交本协议要求提交的所有交割文件，本次投资人应当按约履行出资款及增资款缴纳义务并全面配合工商变更登记手续。
（2）在交割日或之前，各方需出具各类必要的书面文件包括本协议、股东会决议、公司章程及其他必要的文件。
（3）各方同意并确认，自交割日起，本次投资人即成为其所认购的东方龙新增股权的合法所有者，享有与该等股权有关的一切权利和利益，并承担作为东方龙股东的义务。
4、本次投资人出资/增资价款的缴付
本次投资人应按如下日期及比例向东方龙指定账户缴纳出资款/增资款：
（1）2024 年 9 月 20 日前，投资人上海文广集团缴纳出资款人
民币 65,000.0000 万元（大写：陆亿伍仟万元整）；
（2）2024 年 9 月 20 日前，投资人东方明珠缴纳增资款人民币
60,000.0000 万元（大写：陆亿元整）。
5、变更登记和备案
东方龙应尽快，在根据本协议约定完成全部出资款/增资款的缴
纳且本次交易完成国有资产产权登记后，且在 2024 年 12 月 31 日前，
于主管市场监督管理部门申请办理符合本次交易实际情况的工商变更登记和备案手续，以取得东方龙新的营业执照（核发新营业执照
之日称为“工商登记完成日”）及主管市