东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
2024年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：顾东伟 联系电话：010-85142899
保荐代表人姓名：赵培兵 联系电话：010-85142899
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0；保荐机构已审阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次，计划下半年进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值
等）
10.公司或其聘请的中介机构配 无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
核心技术等方面的重大变化情 无 不适用
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原因及解决措施
履行

承诺
拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润不低于
24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润
为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未
实现业绩承诺。截至本报告出具日，业绩承诺
主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技
有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清未完成
业绩承诺补偿。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于北京拓明科技有限
公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公
告》（公告编号：2019-053）、《关于北京拓明
科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公
告编号：2019-071、2019-100、2019-108）、
《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的
公告》（公告编号：2019-090）和《关于北京东
土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公
告》（公告编号：2021-012）。2019年6月，公
司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014
年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作
1.资产重组时所作承诺：常青、宋永清、 为业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公 议》约定向公司支付现金补偿及返还现金分
司承诺2015年1月1日至2018年12月31日期 红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公司
间，拓明科技2015年度、2016年度、2017 只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购
年度、2018年度实现的经审计的合并报表 否 及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判令
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16元、补
的净利润分别不低于人民币4,000万元、 偿东土科技公司股票2,701,549股，返还现金分红
5,200万元、6,760万元、8,112万元。 291,767.29元，支付违约金800万元；判令宋永清
承担东土科技因本次诉讼发生的律师费10万元
并承担本案诉讼费。2019年12月13日，北京市石
景山区人民法院下达（2019）京0107民初17534
号民事判决书，判决如下：一、被告宋永清于
本判决生效后十日内给付原告东土科技现金补
偿4,817,761.16元，股票补偿数量2,701,549股，
返 还 现 金 分 红 291,767.29 元 并 给 付 违 约 金
1,842,400元；二、被告宋永清于本判决生效后十