宏达新材:2024-038关于控股股东拟在同一控制下以及向第三方协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2024-038
上海宏达新材料股份有限公司
关于控股股东拟在同一控制下转让以及向第三方
协议转让公司股份
暨控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股股东江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“江苏伟伦”或“转让方”)于 2024 年 9月 9 日与公司实际控制人朱恩伟先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的 68,190,619 股公司股份(占公司总股本的 15.77%)转让给朱恩伟先生，该权益变动简称为“权益变动一”。
权益变动一为同一控制下的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购。本次权益变动后，公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，但公司控股股东将由江苏伟伦变更为朱恩伟先生。
江苏伟伦于 2024 年 9 月 9 日与李启军先生签订了《股份转让协议》，江苏
伟伦拟将其持有的 29,220,000 股公司股份(占公司总股本的 6.76%)转让给李启军先生，该权益变动简称为“权益变动二”。权益变动二完成后，李启军先生将成为公司持股 5%以上股东。
上述协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况
公司于 2024 年 9 月 9 日收到控股股东江苏伟伦的通知：
（一）江苏伟伦与公司实际控制人朱恩伟先生于 2024 年 9 月 9 日签订了《股
份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的 68,190,619 股公司股份(占公司总股本的15.77%)转让给朱恩伟先生；
（二）江苏伟伦于 2024 年 9 月 9 日与李启军先生签订了《股份转让协议》，
江苏伟伦拟将其持有的 29,220,000 股公司股份(占公司总股本的 6.76%)转让给李启军先生。
权益变动一为同一控制下的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购。上述权益变动全部完成后，朱恩伟先生及其一致行动人持有公司 99,852,795 股股份，占公司总股本的 23.09%。公司的实际控制人不发生变化，仍是朱恩伟先生，公司控股股东由江苏伟伦变更为朱恩伟先生。李启军先生在权益变动二完成后成为公司持股 5%以上股东。
权益变动一、权益变动二前后，交易各方的持股情况如下：
单位：股，%
股东名称 转让前 转让后 变动方向
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
朱恩伟 0 0.00 68,190,619 15.77 增加
江苏伟伦 125,735,743 29.07 28,325,124 6.55 减少
龚锦娣 2,276,542 0.53 2,276,542 0.53 不变
朱燕梅 1,060,510 0.25 1,060,510 0.25 不变
朱恩伟及其 129,072,795 29.85 99,852,795 23.09 减少
一致行动人合计
李启军 0 0.00 29,220,000 6.76 增加
注：截止本公告日，朱恩伟先生持有 100%江苏伟伦股权，为江苏伟伦控股股东；朱恩伟先生母亲龚锦娣、妹妹朱燕梅为朱恩伟一致行动关系人。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
江苏伟伦投资管理有限公司
注册地：扬中市新坝镇新政中路1号
注册资本：8696万人民币

统一社会信用代码：9132118266131172XB
企业类型：有限责任公司
主要业务范围：投资管理；高分子材料和机械设备贸易。
营业期限：2007-04-27至无固定期限
朱恩伟持有江苏伟伦 100%股权，为江苏伟伦控股股东。
（二）受让方基本情况
1、权益变动一受让方：
姓名：朱恩伟
性别：男
国籍：中国
住所：北京市西城区***
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、权益变动二受让方：
姓名：李启军
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区***
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、《股份转让协议》主要内容
（一）朱恩伟（“甲方”）与江苏伟伦（“乙方”）之《股份转让协议》主要内容：
1、股份转让的数量及比例
乙方转让的股份总数为 68,190,619 股，占上市公司总股本的 15.77%。
2、股份转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币 2.205 元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 90%。本次股份转让的总价款为 150,360,314.90 元。
3、标的股份转让价款的支付
在标的股份过户登记完成后 36 个月内，甲方向乙方支付本次股份转让价款。
4、标的股份的交割
标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。
双方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至甲方名下的登记手续。标的股份的权利义务自过户至甲方名下之日即交割日起转移。
（二）李启军（“甲方”）与江苏伟伦（“乙方”）之《股份转让协议》主要内容：
1、股份转让的数量及比例
乙方转让的股份总数为 29,220,000 股，占上市公司总股本的 6.76%。
2、股份转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币 2.205 元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 90%。本次股份转让的总价款为 64,430,100.00 元。
3、标的股份转让价款的支付
在标的股份过户登记完成后3天内，甲方向乙方支付股份转让价款400万元，剩余款项在标的股份过户登记完成后 36 个月内支付完毕。
4、标的股份的交割
标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。
双方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至甲方名下的登记
手续。标的股份的权利义务自过户至甲方名下之日即交割日起转移。
四、本次权益变动对上市公司影响
本次权益变动一为同一控制下的股份转让，不触及要约收购。本次权益变动后，公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，但公司控股股东将由江苏伟伦变更为朱恩伟先生。权益变动一完成后，朱恩伟先生及其一致行动人由持股 29.85%减少至 23.09%。权益变动二完成后，李启军先生成为持股 5%以上股东，持有 6.76%公司股份。

本次控股股东的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
五、所涉后续事项及相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书(李启军)》及《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书(朱恩伟)》。
3、公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 10 日