东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增持参股公司股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
增持参股公司股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于增持参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2024 年 9 月 6 日，东土科技与宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“慧开基金”）签署《股权转让协议》，以自有/自筹资金受让慧开基金持有的神经元公司 7.6172%股权。神经元信息技术（成都）有限公司（以下简称“神经元公司”）系东土科技的参股公司，其专注于工业网络芯片和无线基带芯片的设计研发，致力于构建我国自主可控的工业网络芯片完整解决方案，为我国新型工业化赋能和工业人工智能赋能。交易定价参考神经元公司最近一次融资估值及标的股权评估值确定，神经元公司最近一次融资估值为 2024 年 2 月一汽股权投资(天津)有限公司投资 10,000 万元，投后估值 262,564 万元，7.6172%股权对应估值为 20,000 万元；根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评
报字[2024]第 01-916 号”《评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，神
经元公司 7.6172%股权的评估值为 20,016.97 万元；交易双方经协商确定本次交易的转让价款为 20,000 万元。本次交易前公司持有神经元公司 11.0393%的股权，本次交易完成后公司持有神经元公司 18.6565%的股权。
神经元公司为公司参股公司。神经元公司系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。本次公司受让神经元公司股权构成关联交易。
该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2024 年 9 月 6 日
召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于增持参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙）
1.公司类型：有限合伙企业
2.执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
3.出资额：100000 万元人民币
4.成立日期：2017 年 08 月 15 日
5.营业期限：2017 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 14 日
6.统一社会信用代码：91330206MA293FUJ2H
7.主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
C1310
8.经营范围：创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
9.合伙人情况
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 昆仑信托有限责任公司 60,000 60.00%
2 国开科技创业投资有限责任公司 20,000 20.00%
3 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 10,000 10.00%
4 北京海淀科技企业融资担保有限公司 3,000 3.00%
5 李平 2,900 2.90%
6 北京科海融创咨询有限公司 2,900 2.90%
7 北京海泓鑫盛投资有限公司 1,000 1.00%
8 北京中海长益投资管理中心（有限合伙） 100 0.10%
9 宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙） 100 0.10%
合计 100,000 100%
慧开基金的执行事务合伙人为普通合伙人北京中海长益投资管理中心（有限合伙）、宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙）；北京中海长益投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为自然人徐工，实际控制人为北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司和自然人徐工；宁波至合投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和实际控制人为自然人张鸫。
10.李平先生投资了慧开基金，作为劣后级有限合伙人持有慧开基金 2.90%合伙份额；慧开基金与李平先生约定了投资神经元公司的退出情形及条件，在约定情形发生时，李平保障慧开基金及其部分合伙人的退出及价格。除前述情形外，慧开基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。慧开基金不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
1.公司名称：神经元信息技术（成都）有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.法定代表人：李平
4.注册资本：4060.7889 万元人民币
5.成立日期：2017 年 05 月 19 日
6.统一社会信用代码：91310115MA1K3QCU6A
7.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368 号 2 栋
1 单元 14 层 14 号
8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；工业工程设计服务； 工业设计服务；信息系统集成服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；物联 网技术服务；物联网技术研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及 服务；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
9.本次交易前后股东情况：
序 交易前 交易后
号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 北京东土投资控股有限公司 1,227.6449 30.2317% 1227.6449 30.2317%
2 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合 497.1818 12.2435% 187.8638 4.6263%
伙）
3 北京东土科技股份有限公司 448.2812 11.0393% 757.5992 18.6565%
4 北京至合信息咨询中心（有限合伙） 329.4374 8.1126% 329.4374 8.1126%
5 北京同芯信息咨询中心（有限合伙） 306.0446 7.5366% 306.0446 7.5366%
6 成都梧桐芯创股权投资基金合伙企 303.1317 7.4648% 303.1317 7.4648%
业（有限合伙）
7 一汽股权投资（天津）有限公司 154.6590 3.8086% 154.659 3.8086%
8 成都策源广益电子信息股权投资基 77.3295 1.9043% 77.3295 1.9043%
金合伙企业（有限合伙）
9 上海坎迪斯企业管理服务合伙企业 63.5458 1.5649% 63.5458 1.5649%
（有限合伙）
10 其他股东 653.5330 16.0937% 653.5330 16.0937%
合计 4,060.7889 100.00% 4,060.7889 100.00%
说明：①北京东土投资控股有限公司、北京至合信息咨询中心（有限合伙）、 北京同芯信息咨询中心（有限合伙）和上海坎迪斯企业管理服务合伙企业（有限 合伙）为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他 公司。②神经元公司于 2023 年末成功引入投资人成都策源广益电子信息股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、成都梧桐芯创股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 2024 年初一汽股权投资（天津）有限公司入股，目前正在办理工商变更过程中。
10.标的公司最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（经审计合并 2023 年 12 月 31 日（经审计合并
数） 数）
资产总额 29,444.73 26,789.23
负债总额 19,204.37 17,588.43
净资产 10,240.36 9,200.79
项目 2024 年半年度（经审计合并数） 2023 年度（经审计合并数）
营业收入 1,652.54 9,442.94
净利润 -8,960.43 -10,428.26
经营活动产生的现金 -8,565.21 -9,854.29
流量净额
说明：2023 年度神经元公司的非经常性损益总额为 2,186.75 万元，主要来
源于政府补助。
11.本次受让的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；