浙商中拓:《公司章程》(2024年9月)

浙商中拓集团股份有限公司
公 司 章 程
（2024 年修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 党组织...... 5
第四章 股份...... 7
第五章 股东和股东大会...... 10
第六章 董事会...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第八章 监事会...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第十章 通知和公告...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第十二章 修改章程...... 52
第十三章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色
现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称公司）系依照
《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府“湘政发〔1998〕99 号”文批准，以募集方
式设立；1999 年 4 月 12 日在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号 4300001002319（3-3）；2018 年 8 月，公司在浙
江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91430000712108626U。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 1999 年 3 月 11 日
“证监发行字〔1999〕28 号”文核准，于 1999 年 3 月 18 日首次向社
会公众发行人民币普通股 3500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，根据深圳证券交易所“深证上[1999]52 号”文通知
于 1999 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙商中拓集团股份有限公司
英文全称：ZHESHANG Development Group Co.,LTD.

第五条 注册地址：
浙江省杭州市萧山区北干街道博奥路 1658 号拓中大厦 1 幢 27 层
-28 层
邮编：311203
第六条 公司注册资本为人民币 708,561,679 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对出资人、公司、公司党委（纪委）班子成员、董事、监
事、高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，立足市场，诚信规范，
第十四条 公司的经营范围为：矿产品、金属材料、贵金属制
品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；有色金属压延加工、销售；交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营）；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第十五条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中
共浙商中拓集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立中共浙商中拓集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。
第十六条 公司设立党委，党委书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第十七条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机
构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设立纪检审计部门，并按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第十八条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第二节 公司党委职权
第十九条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（1）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府和上级党委重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（3）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（4）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（5）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（6）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。

（7）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（8）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第二十条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。
第三节 决策程序
第二十一条 公司党委参与决策的主要程序：
（1）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或公司办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（3）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（4）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十二条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第四章 股份
第一节 股份发行

第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人为南方建材集团有限公司，认购的股
份数为 9000 万股，出资方式为经评估确认的 13783 万元净资产（货币资金、实物资产）折股，出资时间为法定验资机构验资后并办理了财产转移手续之日起。
第二十八条 公司股份总数为 708,561,679 股，均为普通股。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条