佳力奇:内幕信息知情人管理制度(2024年9月)

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第四条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会秘书负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，其中包括但不限于：
对股票交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 中国证监会、证券交易所认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。
对债券交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十一）中国证监会、证券交易所认定的对债券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，包括但不限于为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；
（七） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（九） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一） 与前述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写《公司内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第九条 公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及有重要影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，报董事会秘书审核同意后方可流转；
（三）向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。
第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2 个交易日内申报备案，提供其身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕信息知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。
第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由证券事务部分类整理备查。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。
第十三条 内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
第十四条 内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个交易日内向相关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。
第十五条 内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等资料自记录（含补充完善）之日起保存至少 10 年。
第十六条 因所任公司职务或为公司提供证券服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第十七条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十八条 公司向持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
公司向持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第十九条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。
第二十条 对持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十一条 内幕信息知情人均应与公司签订内幕信息知情人保密协议，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。并按照深圳证券交易所的规定报送相关文件。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其