国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的核查意见

兴业证券股份有限公司关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全 资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的
核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对国航远洋增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向 全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目事项进行了审 慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2022 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远
洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 5.20 元/股，向不特定合格投资者公开发行股票 11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00 万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98 万元，实际募集资金净额为53,528.02 万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众环验字[2022]2210010 号”《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2022 年 12
月，公司分别与兴业银行股份有限公司福州东街支行（以下简称“兴业银行福州 东街支行”）、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“兴业银行上海杨 浦支行”）、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行（以下简称 “工行平潭分行”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《募 集资金三方监管协议》，分别在兴业银行福州东街支行、兴业银行上海杨浦支行
以及工行平潭分行开设募集资金专项账户。北京证券交易所于 2023 年 09 月 28
日发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》，为 落实该监管指引的要求，公司和兴业证券分别与兴业银行上海杨浦支行、工行平 潭分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，并调整了部分约定。截至 目前，公司已严格按照《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补 充协议》的规定存放与使用募集资金。
截止 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金账户存储情况如下表所示：
银行名称 银行账号 余额（元） 备注
兴业银行福州东街支行 118330100100132333 0.00 已于 2024 年 2 月注销
兴业银行上海杨浦支行 216190100100239185 5,599,879.26
工行平潭分行 1402090129601251656 45,704,394.41
合计 51,304,273.67
（三）募集资金使用及结余情况
公司 2022 年向不特定合格投资者公开发行股票共募集资金人民币 57,720.00
万元，募集资金主要用于“干散货船舶购置项目”和“补充流动资金”。
截至 2024 年 6 月 30 日，募集资金实际使用情况具体如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 577,200,000.00
减：发行费用 41,919,802.37
募集资金专户净额 535,280,197.63
减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额 367,200,000.00
减：补充流动资金 39,845,264.77
减：临时补充流动资金 83,247,125.45
加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金账户手续费支出等 6,316,466.26

项目 金额（元）
2024 年 6 月 30 日募集资金专户余额 51,304,273.67
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，以及下列审议通过事项：
1、2023 年 1 月 12 日公司召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事
会第四次临时会议，2023 年 1 月 31 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，公司独立 董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。
公司于 2023 年 1 月 16 日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细
项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，即““ 干 散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公
司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置 6 艘 6-8 万吨级新
造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总 额为 140,940.00 万元。
2、2023 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监
事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集 资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次 募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。
公司于 2023 年 2 月 2 日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的公告》（公告编号：2023-016）：根据《福建国航远洋运输（集团）股份有 限公司招股说明书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入 募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集 资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金 金额进行调整，具体情况如下：
序 项目 项目总投资金额 原拟投入募集资 调整后的拟投入募集
号 （万元） 金（万元） 资金（万元）
1 干散货船舶购置项目 140,940.00 53,420.00 49,610.00
2 补充流动资金 4,300.00 4,300.00 3,918.02
合计 145,240.00 57,720.00 53,528.02

3、2024 年 7 月 16 日召开公司第八届董事会第二十三次临时会议、第八届
监事会第十三次临时会议，2024 年 8 月 1 日召开的公司 2023 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。
前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
序号 项目 调整后项目总投资 调整后拟投入募集
金额（万元） 资金（万元）
1 干散货船舶购置项目 189,000.00 49,610.00
2 补充流动资金 4,300.00 3,918.02
合计 193,300.00 53,528.02
在项目建设内容方面，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置 6 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶；本次募投项目资金使用细项调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置 8 艘 6-8 万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的相关情况
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司，拟增加公司在香港的全资孙公司国远奋进有限公司（以下简称“国远奋进”）和国远信诚有限公司（以下简称“国远信诚”）作为部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。
由于上述两家公司为公司全资子公司上海国电海运有限公司（简称“上海国电”）在香港的全资子公司国电海运（香港）有限公司（简称“香港国电”）的全资子公司，为进一步提高募集资金使用效率、确保募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向上海国电提供无息借款，由上海国电投资给香港国电，最后由香港国电向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。
本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。具体情况如下：

1、新增实施主体名称，如下：
序号 项目名称 实施主体 实施主体股权架构
国航远洋持有上海国电 100%股权，上海国电持有
国远奋进 香港国电 100%股权，香港国电持有国远奋进 100%
1 干散货船舶 股权
购置项目 国航远洋持有上海国电 100%股权，上海国电持有
国远信诚 香港国电 100%股权，