华懋科技:华懋科技2024年第一次临时股东会会议资料

证券简称：华懋科技 证券代码：603306
债券简称：华懋转债 债券代码：113677
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
会议资料
2024 年 9 月

目录

2024 年第一次临时股东会参会须知...... 1
2024 年第一次临时股东会会议议程...... 3
议案一：关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案...... 5
议案二：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案...... 18
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会参会须知
为了维护华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》《股东大会议事规则》等的规定，特制定本次股东会须知。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前向工作人员出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
2024 年第一次临时股东会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 9 月 18 日 14 点 00 分
会议地点：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室
（三）会议出席人员
2024 年 9 月 11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司全体董事、监事、董事会秘书。
（四）会议列席人员
经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东会各项议案；
（五）审议议案并投票表决；

1、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
2、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
议案一
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案
各位股东及股东代表：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“越南生
产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”截至 2024 年 7 月 31 日尚未
投入使用的募集资金及上述募集账户产生的理财和利息收益合计 44,779.70 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于“越南生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”）。
新募投项目“越南生产基地建设项目”总投资额 65,537.94 万元，系基于市场环境变化及实际建设进度对原募投项目之“越南生产基地建设项目（一期）”的投资结构调整及投资规模扩大，弥补原附属设施等建设工程的不足，并对主要生产及配套设备进行扩充。于越南实施的募投项目实施主体、实施地点、实施方
式等没有发生变化，预计完成时间延长至 2027 年 12 月 31 日。
此次变更及延期事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会、债券持有人会议审议。
一、变更部分募集资金投资项目并延期的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682 号文同意注册，公司于 2023
年 9 月 14 日向不特定对象发行了 1,050 万张可转换公司债券，募集资金总额
1,050,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）15,534,850.50 元，募集资金净额 1,034,465,149.50 元。债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。上述募
集资金已于 2023 年 9 月 20 日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 9 月 21 日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15223
号）予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金的投入情况
截止 2024 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金 拟使用募集资金金 已投入使用金
号 额 额 额
1 越南生产基地建设项目（一期） 48,760.77 48,760.00 19,227.11
2 厦门生产基地改建扩建项目 35,613.42 35,613.00 23,710.23
3 信息化建设项目 5,586.05 5,586.00 959.09
4 研发中心建设项目 17,457.96 15,041.00 159.99
合计 107,418.20 105,000.00 44,056.42
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目并延期的情况
本次拟变更的项目为“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设
项目”。截至 2024 年 7 月 31 日，“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中
心建设项目”已投入募集资金 19,227.11 万元、159.99 万元。本次拟将上述项目原承诺投入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计 44,779.70 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如仍有不足部分由公司自有或自筹资金补足。
募投项目变更的具体情况如下：
单位：万元
阶 项目名称 项目投资 拟使用募集 实施主体 实施地点
段 金额 资金金额
越南生产基地建 华懋（海防）新材 越南海防市安
设项目（一期） 48,760.77 48,760.00 料科技有限公司 阳县安阳工业
变 区
更 厦门生产基地改 35,613.42 35,613.00 华懋（厦门）新材 厦门市集美区
前 建扩建项目 料科技股份有限公 后溪镇苏山路
信息化建设项目 5,586.05 5,586.00 司 69 号
研发中心建设项 17,457.96 15,041.00 东阳华懋新材料科 浙江省金华市
目 技研究院有限公司 东阳市
越南生产基地建 华懋（海防）新材 越南海防市安
变 设项目 65,537.94 64,006.81 料科技有限公司 阳县安阳工业
更 区
后 厦门生产基地改 35,613.42 35,613.00 华懋（厦门）新材 厦门市集美区
建扩建项目 料科技股份有限公 后溪镇苏山路
信息化建设项目 5,586.05 5,586.00 司 69 号

“越南生产基地建设项目”系对原募投“越南生产基地建设项目（一期）”进行的规划调整和规模扩充，新项目包含原项目在建工程及设备采购内容。预计
完成时间由 2026 年 12 月 31 日延长至 2027 年 12 月 31 日。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
（1）越南生产基地建设项目（一期）
越南生产基地建设项目（一期）项目实施主体为公司全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（简称“越南子公司”），计划总投资 48,760.77 万元，其中募集资金支出 48,760.00 万元，其余由自有或自筹资金支出。拟投入金额和构成明细等情况详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）》。
公司自 2023 年开始着手在越南建