盐湖股份:关于控股股东签署《合作总协议》暨控制权变更的提示性公告

证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2024-049
青海盐湖工业股份有限公司
关于控股股东签署《合作总协议》暨控制权变更的提示性公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2024 年 9 月 7 日，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“盐
湖股份”）实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省政府国资委”）、控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及下属子企业签署了《关于组建中国盐湖集团合作总协议》（以下简称“《合作总协议》”），根据《合作总协议》约定，青海省政府国资委、青海国投与中国五矿拟共同组建中国盐湖工业集团有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“中国盐湖集团”）；同时，中国盐湖集团拟以现金购买青海国投及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽青”）合计持有的 681,288,695 股盐湖股份股票（以下简称“本次转让”，本次转让与《合作总协议》约定的相关交易事项合称为“本次交易”）。
若本次转让实施完成，公司控股股东将由青海国投变更为中国盐湖集团，公司实际控制人将由青海省政府国资委变更为中国五矿。
目前《合作总协议》尚未生效，本次交易尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，本次交易涉及的评估报告尚需完成国资备案，本次交易尚需通过经营者集中审查，除此之外《合作总协议》约定了其他相关生效条件；待《合作总协议》生效且中国盐湖集团注册成立后，中国盐湖集团与青海国投、芜湖信泽青将另行签署相关股份转让协议并经深圳证券交易所合规性确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次控
制权变更事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确
定性。
本次转让所涉及的青海国投持有盐湖股份的股票目前存在质押，需取得
权利人书面同意函，并办理完成相应的质押解除手续后方能实施本次转让。
本《合作总协议》系青海省政府国资委、青海国投与中国五矿等就共建
世界级盐湖产业基地、打造世界级盐湖产业集团事项所达成的相关合作，不涉及
盐湖股份对外投资、合作经营等上市公司重大交易事项。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
为加快共建世界级盐湖产业基地，打造世界级盐湖产业集团，本着依法依规、
友好协商原则，公司实际控制人青海省政府国资委、控股股东青海国投与中国五
矿拟共同组建中国盐湖集团，中国盐湖集团注册资本 100 亿元，股权结构拟为：
中国五矿持股 53.00%；青海省政府国资委持股 18.73%；青海国投持股 28.27%（前
述注册资本与持股比例均为暂定数，最终以中国盐湖集团设立的实际情况为准）。
同时，根据《合作总协议》相关约定，中国盐湖集团拟支付现金购买青海国投及
其一致行动人芜湖信泽青持有的 681,288,695 股公司股票。
（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
若本次转让实施完成，相关方持有上市公司股份的变化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
青海省国有资产投资管
理有限公司 630,548,292 11.61% - -
芜湖信泽青投资管理合
伙企业（有限合伙） 50,740,403 0.93% - -
中国盐湖集团 - - 681,288,695 12.54%
合计 681,288,695 12.54% 681,288,695 12.54%
注：表中受让方中国盐湖集团名称以及其受让股票具体数量以办理股份转让
过户手续的实际情况为准。

本次权益变动完成后，青海国投及其一致行动人芜湖信泽青将不再直接持有公司股份，中国盐湖集团将直接持有公司 681,288,695 股股份（占公司目前总股本的 12.54%），公司控股股东将由青海国投变更为中国盐湖集团，实际控制人将由青海省政府国资委变更为中国五矿。
二、转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、青海国投
公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：775300 万人民币
法定代表人：李兴财
成立日期：2001 年 04 月 17 日
注册地址：青海省西宁市城中区创业路 128 号中小企业创业园 5 楼 501 室。
经营范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、芜湖信泽青
公司名称：芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：240100 万人民币
成立日期：2022 年 09 月 22 日
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、转让方之间的一致行动关系
2022 年 10 月，公司控股股东青海国投因融资安排及资产内部管理需要，与
芜湖信泽青签署了《一致行动人协议》，协议签署后，青海国投与芜湖信泽青构成一致行动关系。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
青海省政府国资委、青海国投、中国五矿拟合作设立的中国盐湖集团基本情况如下：
公司名称：中国盐湖工业集团有限公司（暂定名称，最终以公司登记机关核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：青海省西宁市
主要经营范围：矿山矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；氯化钾、碳酸钾、氢氧化钾等含钾化合物的生产和销售；氯化锂、碳酸锂、磷酸锂、金属锂、氢氧化锂等含锂化合物的生产和销售；碳酸钠、氢氧化钠等含钠化合物的生产和销售；其他化工产品生产和销售（不含许可类化工产品）；水泥及其制品的生产和销售；聚氯乙烯及尿素产品的生产和销售；锂电池、钠电池、氢燃料电池、储热材料、储氢材料等储能材料的研发、生产、销售；金属镁、镁基材料及含镁合金产品的研发、生产和销售；正极材料、负极材料、电解液、隔膜等电池主材料的研发、生产和销售；氢能源及相关产业的研发、生产、销售；环境材料的研发、生产、销售；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；煤炭销售；餐饮服务等。（经营范围以公司登记机关实际登记内容为准）
2、股权结构
认缴注册资本金额
股东名称 股权比例
（人民币元）
中国五矿集团有限公司 5,300,000,000.00 53.00%

青海省政府国有资产监督管理委员会 1,872,941,316.70 18.73%
青海省国有资产投资管理有限公司 2,827,058,683.30 28.27%
合 计 10,000,000,000.00 100.00%
注：上述认缴出资与持股比例均为暂定数，最终以合资公司设立的实际情况为准。
三、《合作总协议》关于公司股份转让的主要内容
（一）中国盐湖集团以现金购买方式购买青海国投所持盐湖股份630,548,292 股股票以及青海国投的一致行动人芜湖信泽青所持盐湖股份50,740,403 股票。
（二）各方经友好协商确认，青海国投和一致行动人芜湖信泽青所持盐湖股份股票转让价款暂定为 1,355,813.04 万元。青海国投和一致行动人芜湖信泽青所持盐湖股份股票转让价款最终以有权国资主管单位审批结果为准。
（三）为使本次转让顺利实施，青海国投将按照上市公司股票协议转让的相关规则要求，尽快取得其所持盐湖股份股票的质押权人关于本次转让的书面同意，在取得深交所出具的《股份协议转让确认意见书》后，各方将全力配合并及时办理相关股票的解除质押与过户工作。
（四）青海国投确认，其一致行动人芜湖信泽青将一并向中国盐湖集团转让其所持盐湖股份 50,740,403 股股票。芜湖信泽青所持盐湖股份股票转让及芜湖信泽青所持股票转让价款的支付，由中国盐湖集团与芜湖信泽青另行签署协议约定。
（五）《合作总协议》在协议各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在满足以下条件后生效：（1）青海省人民政府批准本次交易；（2）本次交易的评估报告完成国资备案且有权国资主管单位批准本次交易；（3）本次交易通过经营者集中审查；（4）青海盐湖海纳化工有限公司和青海盐湖镁业有限公司的破产重整计划草案经各方认可、获债权人会议通过且取得法院裁定批准。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后，青海国投及其一致行动人芜湖信泽青将不再直接持有
公司股份，中国盐湖集团将持有公司 681,288,695 股股份（占公司目前总股本的12.54%），公司控股股东将由青海国投变更为中国盐湖集团，实际控制人将由青海省政府国资委变更为中国五矿。
五、其他说明及风险提示
（一）目前《合作总协议》尚未生效，本次交易尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，本次交易涉及的评估报告尚需完成国资备案，本次交易尚需通过经营者集中审查，除此之外《合作总协议》约定了其他相关生效条件；待《合作总协议》生效且中国盐湖集团注册成立后，中国盐湖集团与青海国投、芜湖信泽青将另行签署相关股份转让协议并经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次控制权变更事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次转让所涉及的青海国投持有盐湖股份的股票目前存在质押情况，