仟源医药:关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-081
山西仟源医药集团股份有限公司
关于放弃控股子公司优先购买权
并拟与新股东签署股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“南通恒嘉”）股东江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴泽基金”）及自然人张宇、张鑫、韩杰、吕健豪拟将持有的南通恒嘉共 34%股权分别转让给鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启瑞”）和鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴启汇”），转让完成后鼎兴启瑞将持有 20.95%南通恒嘉股权，鼎兴启汇将持有 13.05%南通恒嘉股权。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权，但公司基于长远规划和发展战略的考虑，拟放弃本次转让的优先受让权；同时，拟与鼎兴启瑞和鼎兴启汇签署《南通恒嘉药业有限公司之股东协议》。
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次《关于放弃控股子公司优先购买权并拟与新股东签署股东协议的议案》将提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320105MA1TN6744P
执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司
住所：江苏省南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 7 号楼 703 室
出资额：97123.3059 万人民币
股权结构：
单位：万元
序号 股东（合伙人） 认缴出资额 持股比例
1 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 22,044.7680 22.70%
2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 21,956.5894 22.61%
3 泰州环晟咨询管理有限公司 8,817.9072 9.08%
4 上海混沌投资（集团）有限公司 8,817.9072 9.08%
5 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 8,817.9072 9.08%
6 成都康弘科技实业（集团）有限公司 6,613.4304 6.81%
7 上海醴鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,287.0404 5.44%
8 宁波梅山保税港区得醴缘投资合伙企业（有限合伙） 4,849.8490 4.99%
9 新疆长安创新创业投资有限公司 2,645.3722 2.72%
10 陕西康惠制药股份有限公司 1,763.5814 1.82%
11 江苏醴泽投资管理有限公司 1,000.0000 1.03%
12 宁波梅山保税港区璞信投资合伙企业（有限合伙） 881.7907 0.91%
13 宁波梅山保税港区醴达创业投资管理合伙企业（有限合伙） 881.7907 0.91%
14 宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限合伙） 881.7907 0.91%
15 苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙） 881.7907 0.91%
16 上海汇浩投资有限公司 881.7907 0.91%
17 海南醴泽企业管理合伙企业（有限合伙） 100.0000 0.10%
合计 97,123.3059 100.00%
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、自然人
序号 姓名 基本信息

序号 姓名 基本信息
1 张宇 性别：男，身份证号码：11010419********16
联系地址：北京市西城区永乐里***号楼**门
2 张鑫 性别：女，身份证号码：11010420********24
联系地址：北京市东城区国瑞城中区***号楼**单元
3 韩杰 性别：男，身份证号码：31010819********1X
联系地址：上海市徐汇区天等路***弄**号
4 吕健豪 性别：男，身份证号码：：31010319********12
联系地址：上海市徐汇区华山路***号*座
（二）受让方基本情况
1、企业名称：鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370214MACH75LN8W
执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
住所：山东省青岛市城阳区夏庄街道天风南路17号11 号楼A7网点201-136号
出资额：22000 万人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
序号 股东（合伙人） 认缴出资额 持股比例
1 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有 18,300 83.1818%
限合伙）
2 青岛国投投资控股有限公司 3,699 16.8136%
3 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 1 0.0045%
合计 22,000 100.00%
2、企业名称：鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
出资额：5021 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
股权结构：
单位：万元
序号 股东（合伙人） 认缴出资额 持股比例
1 张星 2,100 41.82%
2 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 2,920 58.16%
（有限合伙）
3 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司 1 0.02%
合计 5,021 100.00%
鼎兴投控启汇（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已核名，但尚未设立，上述各项信息具体以工商登记核准为准。
（二）其他说明
前述交易双方均与公司不存在关联关系。
经查询，交易双方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称：南通恒嘉药业有限公司
统一社会信用代码：91320691MA20ERJ28A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵群
注册资本：37157.14 万元人民币
住所：南通市开发区通旺路 29 号
经营范围：医药技术开发、转让及服务；医药咨询服务，市场营销策划，药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通恒嘉是特殊目的公司，持有江苏嘉逸医药有限公司 51%股权。
2、 标的公司主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 35,876.90 35,884.47
负债总额 15.00 10.00

项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
净资产 35,861.90 35,874.47
项目 2023 年度（经审计） 2024 年上半年（未经审计）
营业收入 / /
净利润 -0.75 12.57
3、本次交易前后股权结构情况
单位：万元
本次变动前 本次变动后
股东名称
认缴出资 比例