仟源医药:关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-082
山西仟源医药集团股份有限公司
关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次拟投资设立全资子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司（以下简称“嘉逸医药”）部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案须提交公司股东大会审议。
一、对外投资及受让股权概述
2024 年 9 月 6 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司暨受让嘉逸医药部分股权的议案》，公司拟投资 11,500 万元设立特殊目的全资子公司南通广嘉药业有限公司（以下简称“南通广嘉），公司及子公司南通广嘉等拟与 JOY GLORYINVESTENT LIMITED 签署《股权转让协议》，南通广嘉拟以人民币 26,352 万元价格受让嘉逸医药 36%股权。
二、拟设立全资子公司基本信息
公司名称：南通广嘉医药有限公司（已核名）
注册资本：人民币 11,500 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵群
注册地：江苏省南通经济开发区通旺路 29 号
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；制药专用设备制造；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述各项信息具体以工商登记核准为准。
三、受让股权情况
（一）交易对手方
公司名称：JOY GLORY INVESTENT LIMITED
注册地：香港
公司编号：1483240
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2010 年 7 月 22 日
JOY GLORY INVESTENT LIMITED 持有嘉逸医药 49%的股权。
（二）标的公司情况
1、标的公司基本情况
公司名称：江苏嘉逸医药有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：18,772.934737 万人民币
注册地址：江苏省南通经济技术开发区通旺路 29 号
法定代表人：罗开瑞
统一社会信用代码：91320691076338999D
经营范围：生产原料药（苯磺顺阿曲库铵、培哚普利叔丁胺盐）、片剂、 胶囊剂。医药中间体的研发及相关技术咨询和服务。医药技术开发及转让；医药 技术服务；医药咨询服务；药品销售与市场推广服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉逸医药为公司子公司南通恒嘉药业有限公司持有 51%股权的控股子公司。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 16,865.56 21,343.98
负债总额 3,744.43 6,114.73
净资产 13,121.13 15,229.24
项目 2023 年度 2024 年上半年
营业收入 6,254.61 3,931.97

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
净利润 2,615.10 2,108.12
上述数据已经具有证券从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构银信资产评估有限公司对本次受让嘉逸医药部分股权所涉及的嘉逸医药全部权益进行评估，出具了编号为银信评
报字[银信评报字（2024）第 010186 号]的《评估报告》，评估基准日为 2023 年 12
月 31 日，评估方法为资产基础法和收益法，具体情况如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2023 年 12 月 31日，嘉逸医药经审计的资产账面金额16,865.57
万元，负债 3,744.44 万元，所有者权益 13,121.13 万元。采用资产基础法评估后的资产评估值 21,791.87 万元，负债评估值 3,649.99 万元，股东全部权益评估值21,791.87 万元，评估增值 8,670.74 万元，增值率 66.08％。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估
单位账面所有者权益 13,121.13 万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东
全部权益价值为 73,200 万元，评估增值 60,078.87 万元，评估增值率 457.88%。
（3）评估结论分析
资产基础法评估结论为 21,912.87 万元，收益法评估结论为 73,200.00 万元，
差异金额 51,408.13 万元，以收益法评估值为基数计算差异率 70.23%。
资产基础法是旨在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到被评估单位为医药制造企业，拥有高科技人才、研发专利等资产基础法无法体现的资源，且被评估单位未来有较好的盈利能力，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论。
于评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为 73,200 万元。

四、股权转让协议主要内容
1、协议签署各方
JOY GLORY INVESTMENT LIMITED（“转让方”）、南通广嘉医药有限公司（“受
让方”）、山西仟源医药集团股份有限公司（“仟源医药”）、江苏嘉逸医药有限公司（“标的公司”）、以及南通恒嘉药业有限公司（“恒嘉药业”）。
2、股权出售和购买
2.1 依据本协议的条款和条件，各方一致同意受让方从转让方处受让标的公司
36%的股权。在本协议 5.1 条款所列明的各项前提条件全部得以满足之日后五（5）个工作日内，或该等前提条件被转让方/受让方豁免之日后五（5）个工作日内，转让方应与受让方按 5.2 条款进行交割。标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割日从转让方转移至受让方，在交割日后为受让方所享有。恒嘉药业同意，就本次股权转让放弃优先购买权。
2.2 本次股权转让后的股权结构
本次股权转让办理完成变更登记后标的公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（人民币） （人民币）
JOY GLORY INVESTMENT LIMITED 24,404,815.16 24,404,815.16 13%
南通广嘉医药有限公司 67,582,565.05 67,582,565.05 36%
南通恒嘉药业有限公司 95,741,967.16 95,741,967.16 51%
合计 187,729,347.37 187,729,347.37 100%
3.股权转让价款和支付
仟源医药、广嘉医药、嘉逸投资参照《评估报告》对标的公司全部股权的估值，同意标的股权的交易价格为人民币 26,352 万元（含所涉及的应向税务部门缴纳的税款）；嘉逸投资同意按前述价格出售标的股权。
3.2 专业账户
3.2.1 本协议各方一致同意，本协议签署后，受让方应立即开立本协议项下股权转让价款的专用账户，专用账户的户名为受让方。
3.2.2 本协议各方一致同意，未经转让方书面同意，专用账户中的资金不得进行任何处置。开立和维持专用账户的费用全部由受让方承担并支付，且不得从股
权转让价款中抵扣。
3.2.3 因专用账户系以受让方名义开设，若专用账户内资金因受让方原因被查封、保全、强制执行或以其他方式冻结、扣划、无法自由流通、自由使用的，受让方有义务立即采取一切有效措施，确保该等资金全部能够自由流通、自由使用、没有损失，并承担相应的责任；或者重新支付该等股权转让价款，并承担利息损失。任何情况下，不得影响、拖延、迟延、阻碍、干扰或以其他方式造成本次股权转让进程安排落空。
3.2.4受让方应按本协议的约定将股权转让价款如期支付至3.2.1条款约定的专用账户。
3.2.5 尽管专用账户系受让方户名开设，但各方一致同意：专用账户内的股权转让价款本金全部归转让方所有。
3.3 支付期限
3.3.1 本协议 3 条款项下的股权转让价款，受让方应于仟源医药董事会/股东
会批准本次交易后十（10）日内支付首期款人民币 3,000 万元至专用账户。
3.3.2 各方确认，剩余款项人民币 23,352 万元可分期支付，但最迟应于 2025
年 2 月 28 日付清。
3.4 购汇及对外支付
3.4.1 受让方按照本协议 3.3.1 条款将首期款支付至专用账户，代扣代缴预提
所得税并取得相应的完税证明后，受让方应根据外汇局办理国家外汇管理局资本项目购付汇手续的相关规定在三（3）日内准备完毕该等手续所需的受让方应准备的全部文件（属于转让方、标的公司准备的除外），并向转让方提供全套文件的复印件一份。转让方及标的公司应积极配合。如转让方要求分期付汇的，受让方每期均应按前述约定履行配合义务。
为确保受让方向转让方提供的上述全套文件符合外汇局或相关银行的要求，促进本次股权转让尽快完成，转让方和受让方应提前共同向外汇局或符合资格的银行（指已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行）进行核证，转让方和受让方有义务根据外汇局或相关银行反馈的意见修改各自准备的相应文件，直至完全符合外汇局或相关银行的要求。
3.4.2 完税后的股权转让价款的购付汇全部文件经转让方和受让方在法律规
定及本协议约定的期限内共同向外汇局或相关银行确认无误后于转让方书面通知后的两（2）个工作日