时代出版:时代出版2024年第一次临时股东大会会议资料

编号: GDH-24-02
时代出版会议文件 日期： 2024-09-12
时代出版传媒股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
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二〇二四年九月
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时代出版传媒股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间： 2024 年 9 月 12 日下午 15:00
二、会议地点： 安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号
时代出版 15 楼第六会议室
三、 会议主持人： 董事长 董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票
相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互
联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00）。
（二）审议议案
1.关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案
2.关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案
3.关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案
4.关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案
5.关于修订《时代出版募集资金管理办法》 的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
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（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传
现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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议 案 目 录
议案一： 关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案 ...... 1
议案二： 关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案 ...... 7
议案三： 关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案 ..... 23
议案四： 关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案 ..... 39
议案五： 关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案 ..... 56
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关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制体系，规范公司经营决策管理，
拟对公司《重大决策管理办法》进行修订，修订后的《重大决策
管理办法》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司重大决策管理办法
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“股
份公司”）经营决策管理，维护股份公司整体利益，根据相关法
律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《时代出版传媒
股份有限公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司
（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、
购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他
制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、
董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审
议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行
审议。
议案一
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第三条 股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会应根
据股东大会的决议，负责对股份公司重大经营管理活动进行决
策，总经理负责主持股份公司生产经营管理工作。
第四条 总经理应当向董事会提交年度工作报告。董事会应
当向股份公司年度股东大会提交年度工作报告。
第五条 股份公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售
资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务
资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控
股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转
让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分
讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事
会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论
通过后批准实施。
第六条 股份公司发生如下交易的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
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入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 股份公司对外担保的批准权限：
(一)股份公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过股份公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过股份公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第九条 签署重大经营合同权限：
购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关资产的合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项
合同标的额在500万元以上的合同之前应报经董事长批准。
第十条 财务资助
（一） 股份公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
（二） 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过股份公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过股份公司最近一
期经审计净资产的10%；
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资助对象为股份公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含股份公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 股份公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、
上海证券交易所及股份公司有关关联交易的决策程序执行。
第十二条 参加股份公司重大经营决策会议的决策人应当对
会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和股份公司
章程的规定致使股份公司遭受损失的，参与决议的决策人对股份
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该参与人可以免除责任。
第十三条 本办法中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”
均包含本数，“超过”不包含本数。
第十四条 本办法自股东大会通过之日起生效。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十二日
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关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司内部控制体系，规范信息披露工作，提高
规范运作水平，拟对公司《信息披露管理制度》进行修订，修订
后的《信息披露管理制度》全文如下：
时代出版传媒股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司” ）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律法规及《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
市公司信息披露管理办法》《时代出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的有关要求，特制定本信息披
露制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指所有对公司证券及衍
生品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披
露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的
媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送
议案二
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证券监管部门。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融
资、重大交易有关各方等