龙净环保:国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二O二四年九月

财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

（六）本财务顾问报告仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，按照相关法规的要求订立持续督导协议。

目录

财务顾问声明与承诺 ......2
一、财务顾问声明 ......2
二、财务顾问承诺 ......3
释义 ......5
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......5
二、对本次权益变动目的的核查 ......6
三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查核查......7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......24五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务
人方式的核查......25
六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查......25
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查......27
八、对信息披露义务人的后续计划的核查 ......27
九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查......29
十、对上市公司同业竞争的影响的核查......30
十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......31十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外
其他补偿安排的核查 ......32
十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......32
十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......33
十五、对前信息披露义务人的财务资料的核查......34
十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查......34
十七、财务顾问意见 ......35
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含
义：
信息披露义务人、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
、公司
一致行动人一、紫金投资 指 紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本 指 紫金矿业集团资本投资有限公司
龙净环保、上市公司 指 福建龙净环保股份有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
本次交易、本次权益变动、 指 紫金矿业通过大宗交易等方式增持龙净环保A股股票
本次增持
《详式权益变动报告书》 指 《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见 指 《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
《简式权益变动报告书》 指 紫金矿业1月29日出具的《福建龙净环保股份有限公
司简式权益变动报告书》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核 查
信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》 《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本 情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分 析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。
信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次权益变动的信息披露义务人为紫金矿业。紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
龙净环保结合外部市场形势，紧紧围绕“转型攻坚”的年度主题，强力开拓市场，推进卓越运营及深化改革。龙净环保的环保业务板块持续巩固优势地位，新能源业务取得多方面突破，龙净环保整体经营质量持续提升。
紫金矿业作为龙净环保的控股股东，积极推动与龙净环保上下游业务的协同发展。龙净环保已成为紫金矿业布局节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面的重要平台。紫金矿业通过增持龙净环保股票，一方面可以提升其对上市公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升上市公司的决策效率；另一方面亦可以支持上市公司发展，体现出控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心。
综上，本次交易符合交易双方整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次增持将有利于龙净环保提升管理效率和可持续发展能力，为龙净环保发展战略目标的实现奠定基础。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。
三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况
注册名称 紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人 邹来昌
注册资本 263,281.7224万元
实缴资本 263,281.7224万元
设立（工商注册）日期 2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限 2000-09-06 至 2030-09-06
住所（注册地） 上杭县紫金大道1号
邮政编码 364200
所属行业 B09 有色金属矿采选业
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜
冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
力发电；对采矿业、酒店业、建