克莱特:威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程

威海克莱特菲尔风机股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由威海克莱特菲尔风机有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司注册名称：威海克莱特菲尔风机股份有限公司
英文名称：WEIHAI CREDITFAN VENTILATOR CO.,LTD
第四条 公司住所：山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111 号、山海路 80 号。
第五条 公司注册资本为人民币 7,340 万元。
第六条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以持续稳定的发展、安全可靠的领先技术、精益求精的质量、准
确控制的成本和及时有效的服务，赢得顾客信赖，为社会和股东创造最大价值。
第十二条 公司的经营范围：从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通风与
空气处理系统装备及其配件的设计开发、生产、销售，以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十六条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份数、持股比例为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 威海克莱特集团有限公司 3166 63.32
2 意大利泰利玛公司 1465 29.30
（TELEMAS.P.A.）
3 威海火炬创业投资有限公司 287 5.74
4 威海晟邦投资咨询有限公司 82 1.64
合计 5000 100
出资方式为公司全体发起人以其持有的原威海克莱特菲尔风机有限公司截至 2011 年 6 月 30
日经审计的净资产折股出资，上述出资验资已全部到位。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先 购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的
限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或
虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的公司股票，自公司发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，按照《公 司法》规定，自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及上述人员
的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东负有保密的义务，股 东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法