中国软件:中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-065
中国软件与技术服务股份有限公司
关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投
资的信创共同体减资。在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款返还分配各合伙人，首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和 0.958 亿元（合计1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 7.95 亿元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在
不确定性；合伙企业各方尚未正式签署合作协议，是否取得各方有权机构的批准存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）基本情况
中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的 15 家企业/事业单位，其他有限合伙人
中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）、飞腾信息技术有限公司（简称“飞腾信息”）均为公司关联法人。信创共同体现有认缴规模 48 亿、实缴规模 24.005 亿元，其中普通合伙人中教电子认缴 100 万元，实缴 100 万元，各有限合伙人分别实缴其认缴金额的 50%。
公司及子公司麒麟软件与各合伙人拟对共同投资的信创共同体进行减资，在现有认缴规模 48 亿元、实缴规模 24.005 亿元基础上，调整信创共同体认缴和实缴规模至 9.2 亿元，并将原 14.805 亿元出资款分配返还各合伙人（信创共同体账面现金足够支付返还金额），首先返还中教电子 50%实缴出资，即 50 万元，并豁免各合伙人剩余 50%出资义务；在此基础上，各合伙人按照认缴比例进行统一分配。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将调整至 0.383 亿元和
0.958 亿元（合计 1.341 亿元），份额比例分别为 4.17%和 10.42%（合计 14.59%），
信创共同体返还公司 61,666,666.67 元、返还麒麟软件 154,166,666.67 元。
本次调整前后，信创共同体出资结构如下：
调整前 调整后
出资人 认缴金额 实缴金额
（亿元） （亿元） 份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元） 份额比例
中教电子 0.01 0.01 0.02% 191,666.69 191,666.69 0.02%
中电金投 5.49 2.745 11.44% 105,225,000.00 105,225,000.00 11.44%
中国长城 8 4 16.67% 153,333,333.33 153,333,333.33 16.67%
中电信息 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
麒麟软件 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
华大半导体 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
中电熊猫 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中电易联 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
飞腾信息 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%

中国软件 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国瑞达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
深桑达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国振华 1.8 0.9 3.75% 34,500,000.00 34,500,000.00 3.75%
彩虹进出口 1.5 0.75 3.13% 28,750,000.00 28,750,000.00 3.13%
电子六所 1.2 0.6 2.50% 23,000,000.00 23,000,000.00 2.50%
合计 48 24.005 100.00% 920,000,000.00 920,000,000.00 100.00%
（二）本次交易的目的和原因；
本次交易系公司根据战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；
2024 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署新的合伙协议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
本次交易各方中，麒麟软件系公司控股子公司；中教电子、中电金投、中国长城、中电信息、华大半导体、中电熊猫、中电易联、飞腾信息、中国瑞达、深桑达、中国振华、彩虹进出口、电子六所等为公司实际控制人中国电子直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于本公司的关联法人；飞腾信息为公司实际控制人中国电子之子公司
中国长城的重要参股企业，并由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第三项规定的情形，属于本公司的关联法人。本次交易构成本公司的关联交易，关联方情况如下：
（一）中教电子
1、基本情况
（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（5）主要办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（6）法定代表人：王硕
（7）注册资本：5000万元人民币
（8）成立时间：1988年4月28日
（9）统一社会信用代码：91110108100007912F
（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教
系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业
务。
（11）实际控制人：中国电子
（12）失信被执行人情况：经查询，中教电子不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中教电子的总资产为272.05万元，净资产为-0.33万元；2023年度实现营业收入0元，净利润3,831.55元。
4、产权及控制关系
截至2024年3月31日，中教电子股东情况如下：
持股 认缴出资
序号 股东名称 比例 额（万
元）
1 中电金投控股有限公司 95% 4,750
2 华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所） 5% 250
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
（二）中电金投
1、基本信息
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
（2）住所：北京市海淀区世纪科