恒华科技:关于控股子公司减资暨关联交易的公告

证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2024（044）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京道亨软件股份有限公司（以下简称“道亨软件”）拟进行减资，本次减资采用非同比例减资方式，其员工持股平台股东梦航创新（海南）投资中心（有限合伙）（以下简称“梦航创新”）、道亨启辰（海南）投资中心（有限合伙）（以下简称“道亨启辰”）、筑梦数创（海南）投资中心（有限合伙）（以下简称“筑梦数创”）计划减资退出。本次减资对价合计 8,955 万元，其中注册资本减少 1,800 万元，资本公积减少 7,155 万元。本次减资完成后，道亨软件注册资本由 6,100 万元减至 4,300 万元，公司将持有道亨软件 100%股份，道亨软件将成为公司全资子公司。
公司董事长江春华先生为梦航创新执行事务合伙人，副总经理、董事会秘书丰丹女士为道亨启辰、筑梦数创执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，梦航创新、道亨启辰、筑梦数创为公司关联法人，道亨软件本次减资事项构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，公司董事会于2024年9月2日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生及孟令军先生回避表决。
本次减资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，
无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一） 梦航创新
1、公司名称：梦航创新（海南）投资中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：江春华
4、成立日期：2020年10月20日
5、统一社会信用代码：91469027MA5TQ1AE5P
6、主要经营场所：海南省万宁市兴隆镇太阳谷温泉城8号楼1单元501
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、与公司关联关系：公司董事长江春华先生为梦航创新执行事务合伙人，根据《上市规则》等相关规定，梦航创新为公司关联法人。
经查询中国执行信息公开网，梦航创新不存在被列为失信被执行人的情况。
（二） 道亨启辰
1、公司名称：道亨启辰（海南）投资中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：丰丹
4、成立日期：2020年10月22日
5、统一社会信用代码：91469036MA5TQ67G61
6、主要经营场所：海南省万宁市兴隆镇太阳谷温泉城8号楼1单元501
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、与公司关联关系：公司副总经理、董事会秘书丰丹女士为道亨启辰执行事务合伙人，根据《上市规则》等相关规定，道亨启辰为公司关联法人。
经查询中国执行信息公开网，道亨启辰不存在被列为失信被执行人的情况。
（三） 筑梦数创
1、公司名称：筑梦数创（海南）投资中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：丰丹
4、成立日期：2020年10月22日
5、统一社会信用代码：91460105MA5TQ5M590
6、主要经营场所：海南省万宁市兴隆镇太阳谷温泉城8号楼1单元501
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、与公司关联关系：公司副总经理、董事会秘书丰丹女士为筑梦数创执行事务合伙人，根据《上市规则》等相关规定，筑梦数创为公司关联法人。
经查询中国执行信息公开网，筑梦数创不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京道亨软件股份有限公司
统一社会信用代码：91110114071659582K
法定代表人：隗刚

成立时间：2013年07月08日
注册资本：6,100万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢262室
经营范围：互联网信息服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；软件设计；计算机系统集成；经济贸易咨询（不含中介服务）；租赁机械设备、计算机及辅助设备；计算机技术培训（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
单位：元
项 目 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 110,908,987.26 126,094,531.46 108,714,375.87
净利润 13,784,669.28 27,579,536.83 20,342,341.52
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 334,214,621.09 325,742,283.17 312,049,893.47
负债总额 22,847,266.37 21,758,925.92 15,653,170.28
所有者权益 311,367,354.72 303,983,357.25 296,396,723.19
注：上述财务数据已经审计。
3、减资前后股份结构
本次减资前 本次减资后
股东名称 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例
北京恒华伟业科技股份有限公司 43,000,000 70.49% 43,000,000 100.00%

梦航创新（海南）投资中心 6,000,000 9.84% 0 0%
（有限合伙）
道亨启辰（海南）投资中心 6,950,000 11.39% 0 0%
（有限合伙）
筑梦数创（海南）投资中心 5,050,000 8.28% 0 0%
（有限合伙）
合 计 61,000,000 100.00% 43,000,000 100.00%
注：2024年8月29日，经公司总经理办公会审议通过，同意公司回购道亨软件原股东隗刚先生直接持有的道亨软件股份21万股。本次回购事项完成后，公司直接持有道亨软件股份43,000,000股，持股比例为70.49%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次道亨软件减资对价合计8,955万元，分别向梦航创新支付减资价款共计3,000万元（其中注册资本600万元，资本公积2,400万元），道亨启辰支付减资价款共计3,430万元（其中注册资本695万元，资本公积2,735万元），向筑梦数创支付减资价款共计2,525万元（其中注册资本505万元，资本公积2,020万元）。
本次道亨软件减资对价系综合考虑道亨软件截至2024年6月30日净资产30,565.90万元及减资对象的初始投资成本，并与道亨软件各方股东协商一致确定。本次减资对价与道亨软件截至2024年6月30日净资产值分别乘以减资对象持股比例不存在较大差异。本次道亨软件减资暨关联交易事项定价客观、公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次减资的目的和对公司的影响
本次道亨软件减资事项是其根据自身财务状况及未来发展战略规划，现行的员工持股计划设定的激励方案已不再适应道亨软件当前情况，无法达到预期激励效果，经慎重考虑拟终止实施员工持股计划，并通过定向减资的方式实现梦航创新、道亨启辰、筑梦数创三个持股平台的退出。
本次减资完成后，道亨软件将成为公司全资子公司，将增加公司享有道亨软件的股东权益比例，有利于公司全面统筹业务布局并提高其决策效率，符合公司
及道亨软件整体战略发展规划。本次道亨软件减资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与江春华先生、丰丹女士、梦航创新、道亨启辰、筑梦数创发生其他关联交易。
七、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：本次控股子公司道亨软件减资暨关联交易是基于其实际经营的需要减少股东人数，同时提高决策效率。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及道亨软件正常的生产经营活动，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意控股子公司减资暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2024年9月2日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生及孟令军先生回避表决。
3、监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司控股子公司道亨软件减资暨关联交易事项，有利于进一步优化其股权结构，关联交易价格公允、合理，相关审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、第五届董事会第十八次会议决议；
3、第五届监事会第十三次会议决议。