宝塔实业:宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的公告

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-075宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款
暨关联交易及提前清偿留债债务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月2日召开了第十届董事会第七次独立董事专门会议、第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1.公司于 2024年 7月 25日经第十届董事会第七次会议审
议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），为保障公司重大资产重组相关事项顺利完成，解决公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债（详见公司在巨潮资讯网发布的《重
整计划》），公司拟向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)申请借款 14,000 万元人民币，用于提前清偿公司 2020 年重整留债债务本息余额（以实际留债偿还日本金余额及利息为准）。计划借款期限 1 年，利率4%/年。抵押方式为解除留债债务所抵押的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区土地房产等资产。
2.截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁国运为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3.本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权国有资产监督管理部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方概况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会信用代码：91640000694320542R
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3000000万元人民币
法定代表人：王勇
企业地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏
国运大厦 A座 12层 01 号
经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。
2.主要业务及经营情况
宁国运 2015年成立，是自治区政府出资设立的国有独资
企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至 2023 年末（经审计），宁国运总资产 1100亿元，净资产 659亿元。2023年度营业收入 110 亿元，净利润 19.95亿元。
3.关联关系。截至目前，宁国运持有公司股份 334,000,000
股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。宁国运为公司关联法人。
4.宁国运不是失信被执行人。
三、关联的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公
允，符合市场原则。
该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、借款合同主要内容
1.借款金额：14,000万元人民币。
2.借款期限：1 年。
3.借款利息：4%/年。
4.借款用途：提前清偿公司 2020 年重整留债债务本息余
额（以实际留债偿还日本金余额及利息为准）及补充流动资金。
5.担保措施：2020 年重整留债债务抵押的公司名下宁夏
银川市西夏区北京西路老厂区土地房产等资产。
6.协议生效条件：上述借款及资产抵押事项需经双方履行内部决策程序并签署盖章后生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1.本次关联交易是为顺利解决公司 2020 年重整留债债务，
确保公司重大资产重组置出资产的顺利置出，对公司发展有着积极作用。
2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，
且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至披露日，公司与控股股东宁国运及各类关
联人累计已发生的关联交易额为28,485.96 万元。
七、关于以本次关联方借款提前清偿公司留债债务的安排
为保障公司重大资产重组相关事项顺利完成，及时解除对公司老厂区土地房产的抵押手续，公司以本次关联方借款事项生效为前提，在取得控股股东宁国运提供的相关借款后，公司拟以该借款提前清偿公司 2020年重整涉及的有财产担保留债本息（具体以实际留债偿还日本金余额及利息为准）。
公司提前清偿 2020年重整留债债务及解除相关资产抵押
手续需以本次关联借款取得公司股东会同意为前提，且尚需取得相关债权人及担保债权人的同意，本次关联借款能否取得股东会同意以及提前清偿留债债务能否取得相关债权人同意尚存在不确定性。
八、履行的内部决策程序
2024年 9月 2日，公司召开第十届董事会独立董事专门
会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。
九、独立董事专门会议意见
本次公司向控股股东宁国运借款，主要为保障公司重大资产重组项目顺利完成，提前清偿公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债债务本息余额。本次向控股股东借款属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方协商后确定。承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，同意公司向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务事项。
十、监事会意见
本次公司向控股股东宁国运借款，主要为保障公司重大资产重组项目顺利完成，提前清偿公司 2020 年重整涉及的有财产担保留债债务本息余额。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则并履行了回避表决义务。监事会认为上述关联交易决策程序符合法律
法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意公司向控股股东宁国运借款暨关联交易及提前清偿留债债务事项。
十一、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》。
2.《第十届董事会第七次独立董事专门会议决议》。
3.《第十届监事会第七次会议决议》。
4.关联交易情况概述表。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024 年 9月 2 日