君正集团:君正集团关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的公告

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临 2024-043 号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变
更至关联方并回租船舶暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司子公司上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）境外全资
子公司于 2024 年 4 月、5 月分别与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司和武
昌船舶重工集团有限公司签订了共计 10 艘化学品船舶建造合同和保留共计不超
过 10 艘同型船舶订单选择权。根据对市场的分析研判，2024 年 7 月、8 月，公
司全资子公司行使了与上述两大船厂共计 10 艘船舶订单的选择权。截至本公告日，公司全资子公司共计签署了 20 艘 25.9K 载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过 64 亿元。
由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造 20 艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决 13 艘船舶的建造资金。为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经与公司股东乌海市君正科技产业集团股份有限公司（以下简称“君正科技”）充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接公司境外子公司与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签署的其中 7 艘化学品船舶建造合同（以下简称“标的船舶”），并在该 7 艘船舶建造完成后，由公司境外子公司以光租方式承租其化学品船舶 10 年，租金价格以不高于市场租金 95%的价
格水平确定。同时，公司境外子公司享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利。君正科技承诺，在标的船舶交付后只能以光船租赁的方式租赁给公司境外子公司，且公司境外子公司保留船舶续租权及购买选择权，不会因拥有该等标的船舶而与公司及其下属企业产生同业竞争。本次交易将帮助公司在最大限度内把握业务发展窗口完成船运业务的战略布局，符合公司发展的需要和公司及全体股东的利益。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
履约的重大风险及不确定性
1、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司关联股东需回避表决，本次关联交易能否获得股东大会的批准存在不确定性；
2、本次船舶建造合同主体变更的标的船舶运营地在境外，君正科技需要在中国境外设立单船公司作为船舶建造合同委托方（即船舶新买方），上述安排需取得相关部门的境外投资批准，因此该交易合同的主要生效条件还包括：（1）君正科技本次交易涉及的境外投资取得发改部门批准、商务部门批准及外汇出境登记；（2）君正科技已在中国境外设立完毕用于接收船舶的离岸公司。
君正科技尚需按照有关法律、法规的规定履行境外投资所需的相关审批程序，能否取得批准以及取得批准的时间存在不确定性。
3、船舶租赁业务开展的前提为《变更买方协议书》生效，《船舶租赁合作协议》是否生效，尚存在不确定性。
综上，本次船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月内公司及下属各
子公司与君正科技未发生关联交易，公司及下属各子公司与其他关联人发生关联租赁 2 次，累计金额为 4,535,286.26元。
一、本次关联交易概述
（一）交易背景

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024
年 4 月 25 日、5 月 10日召开第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会
议，审议通过了《关于公司全资子公司投资建造化学品船舶的议案》。公司下属境外全资子公司 SC InternationalFZE（以下简称“FZE”）和 JZLogisticsHolding(Overseas) Co., Ltd（以下简称“Holding”）分别与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（以下简称“金陵船厂”）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）签订了共计 10 艘化学品船舶建造合同和保留共计不超过 10 艘同型船舶订单选择权。以上事项的具体内容详见公司于 2024年 4月 26日、5月 11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024 年 7 月、8 月，FZE 分别行使了与金陵船厂和武昌造船共计 10 艘船舶
订单的选择权，并分别与金陵船厂、武昌造船签署了该 10 艘 25.9K 载重吨的化学品船舶建造合同。截至本公告日，FZE和 Holding与金陵船厂和武昌造船共计
签署了 20 艘 25.9K 载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过 64 亿
元。
（二）交易概述
君正物流作为具有全球运营能力和较强竞争力的液体化学品物流公司，面临全球化工行业产业结构调整提速、化学品市场快速增长带动化工物流需求稳步提升的重大发展机遇。在此背景下，公司为抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司在全球液体化学品物流行业的领先地位，2024 年上半年公司决定投资不超过 64亿元建造 20艘 25.9K载重吨的化学品船舶。截至目前，金陵船厂、武昌造船已按照合同约定陆续开工建造。
由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造 20 艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。由于目前美元利率处于历史高位，融资成本高企，同时境外金融机构对于融资条件的严格要求，君正物流独立的外部融资能力不足，融资难度进一步加大。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决 13 艘船舶的建造资金。

为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经公司与公司股东君正科技充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接 FZE 与金陵船厂签署的其中
7 艘化学品船舶建造合同，并在该 7 艘船舶建造完成后，由 FZE 或其指定主体
以光租方式承租其化学品船舶 10 年，租金价格以不高于市场租金 95%的价格水平确定。同时，FZE 或其指定主体享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利，且君正科技承诺公司境外子公司享有保留船舶续租权及购买选择权。
（三）审议程序
2024 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司签署<变更买方协议书>的议案》及《关于公司全资子公司签署<船舶租赁合作协议>的议案》，公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项，监事会主席杜江波对以上议案回避表决。
（四）本次关联交易审批程序说明
由于本次交易的交易对方君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东杜江涛、君正科技将在股东大会上对本次关联交易相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易。
（五）因本次船舶租赁交易构成公司与君正科技的日常性关联交易，根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关规定履行日常关联交易的审批及披露程序。

二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）基本情况
公司名称：乌海市君正科技产业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150300743896848Q
成立日期：2003年2月12日
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商
业楼B段三层
法定代表人：杜江波
注册资本：50,000万元人民币
主要股东或实际控制人：郝虹持股45%、杜江波持股30%、杜江涛持股25%
经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危
险品）；造林；水果种植。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项 目 2024 年 6 月 30 日/1-6 月 2023 年 12 月 31日/2023 年度
资产总额 1,058,919.94 1,027,397.31
净资产 777,786.07 744,847.91
营业收入 0.00 4,850.89
净利润 32,938.16 63,602.49
注：上述2023年度财务数据已经审计。
（2）股权结构

（3）君正科技与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
人员方面：公司监事会主席杜江波为君正科技执行董事、经理及法定代表人。
除本次关联交易及上述情形外，君正科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）是否为失信被执行人情况：通过公示信息查询，君正科技不属于失信被执行人。
2、关联自然人
（1）杜江涛先生基本情况
杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任北京理工大学教育基金会理事、乌海市竹翠兰香公益基金会理事长、SC PETROCHEM PTE. LTD.董事。
（2）杜江波先生基本情况
杜江波，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任乌海市君正科技产业集团有限责任公司执行董事、经理，乌海市君正房地产开发有限责任公司执行董事，君正集团监事会主席、高级顾问。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）船舶建造合同主体变更
在船舶建造合同主体变更的关联交易中，公