天坛生物:天坛生物关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司100%股权的公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2024-037
北京天坛生物制品股份有限公司
关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任
公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟以 185,000,000 美元总金额收
购 CSL BEHRING ASIA PACIFIC LIMITED（杰特贝林（亚太区）有限公司，以
下简称“CSL 亚太”）全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购”），其中：股权收购对价 137,800,000 美元，剩余款项 47,200,000 美元由成都蓉生向中原瑞德提供借款，用于偿还 CSL 亚太对中原瑞德的股东借款（与本次股权收购合称“本次交易”）。本次收购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）备案的《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 1051 号，以下简称“《资产评估报告》”）确定。本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
2024 年 8 月 30 日，成都蓉生已与 CSL 亚太签署《股权买卖协议》。
本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序；由于标的公司目前盈利能力受到多方面因素的影响，如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险；由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，以及血液制品行业监管特点，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性；标的公司下属全资子公司恩施天
源单采血浆站有限公司（以下简称“恩施浆站”）未来可能存在搬迁事项，影响恩施浆站采浆稳定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司成都蓉生拟以 185,000,000 美元总金额收购 CSL 亚太全资
子公司中原瑞德 100%股权，其中：股权收购对价 137,800,000 美元，剩余款项47,200,000 美元由成都蓉生向中原瑞德提供借款，用于偿还 CSL 亚太对中原瑞德的股东借款。本次收购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经国
药集团备案的《资产评估报告》确定（截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，中原
瑞德股东全部权益账面价值 46,435.87 万元人民币，评估价值 112,600.00 万元人民币）。
本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的标的公司中原瑞德为血液制品企业，交易契合公司自身发展战略，交易完成后，公司将新增一家血液制品生产企业，新增 5 个在营单采血浆站，有助于进一步开拓血浆资源，扩大采浆规模和生产规模，提升公司在血液制品行业的综合竞争实力。
并购中原瑞德项目是公司积极应对行业竞争、深化资源整合的重要战略举措。自 2001 年起国家不再批准新的血液制品生产企业，并购重组已成为推动血液制品企业发展壮大的重要手段之一。在行业集中度持续加强的背景下，整合行业标的，可以更好地拓展血浆资源。
CSL 集团作为国际领先的血液制品生产企业，本次合作可以加深双方合作关系，有利于共同探索开展多维度、深层次的合作。双方可以发挥各自在中国和国际市场的资源和影响力，相互协作，谋求共同发展。
本次交易完成后，公司将通过技术和管理协同以及整合生产努力提升中原瑞德管理水平和技术水平，对血浆的采集、储存、生产、产品销售等各个环节进行全面优化，在工艺优化、产品收率、品种等方面提升血浆资源利用率，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）董事会审议情况

2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于成都蓉生收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 100%股权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
（四）尚需履行程序情况
本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。
二、 交易对方情况介绍
CSL 亚太注册于中国香港，具体注册信息如下：
企业名称 CSL Behring Asia Pacific Limited
商业登记号码 30914106
成立日期 2000 年 3 月 6 日
企业类型 私人股份有限公司
办事处地址 812 SILVERCORD, TOWER 1, 30 CANTON ROAD,
TSIMSHATSUI, KLN HONG KONG
CSL亚太是CSL集团的子公司。CSL集团是全球血液制品行业头部企业之一，于 1994 年在澳大利亚证券交易所挂牌上市，总部位于澳大利亚墨尔本。CSL 亚太是 CSL 集团血液制品业务板块的组成部分。
CSL 亚太与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。公司与 CSL亚太之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为中原瑞德 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
中原瑞德基本情况如下：
企业名称 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
注册地址 武汉东湖新技术开发区光谷七路 99 号
法定代表人 陈小平
注册资本 123,060.7054 万元人民币
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期 2010 年 6 月 11 日
营业期限 2010 年 6 月 11 日至无固定期限
经营范围 生物制品、血液制品的研发、制造、销售、咨询及进出口
贸易（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含

国家禁止进出口货物,限制进出口货物按照国家规定办
理申请）；佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；医药
信息咨询服务；商务信息咨询服务（不含社会调查及市
场调查）；生物技术咨询、医疗技术咨询、营养健康咨询
（不含诊疗）；国际贸易代理；市场营销策划服务（广告
除外）；企业管理咨询；品牌管理咨询。（上述经营范围
不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 CSL 亚太持有中原瑞德 100%股权
中原瑞德拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和特异性人免疫球蛋白等 13个产品文号，主要在产产品为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白。中原瑞德在湖北省设置有 5 家浆站，均为全资，均已取得《单采血浆许可证》并正常执业采浆，2023 年共采集血浆 112.37 吨。
（三）交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营情况
中原瑞德目前处于正常经营状态；其所属供浆单采血浆站处于正常经营状态。
（五）交易标的对应的实体是否为失信被执行人情况
标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）交易标的主要财务信息
根据成都蓉生为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告，中原瑞德合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 888,862,442.24 947,431,844.98
负债总额 402,871,135.63 1,222,584,525.30
净资产 485,991,306.61 -275,152,680.32
存货 448,027,452.88 417,536,923.20
营业收入 26,153,654.45 150,013,419.40
净利润 69,592,229.84 -274,298,943.11
注：评估基准日净利润大于营业收入主要为豁免原股东债务所致。
中原瑞德尚处亏损。本次收购后，公司将充分发挥自身技术优势，提升中原瑞德运营效率。
（七）中原瑞德最近 12 个月内的增资情况
1.CSL 亚太已于 2024 年 5 月 31 日作出股东决定将其借给中原瑞德的股东贷
款（包括本金 680,000,000 元人民币和截至评估基准日累计利息 10,143,333 元
人民币）转为对中原瑞德的股权投资。2024 年 7 月 1 日，中原瑞德完成本次增
资的工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。
2.CSL 亚太已于 2024 年 6 月 25 日作出股东决定，同意向中原瑞德进行增
资，增资金额不低于 36,750,000 元人民币且不超过 73,500,000 元人民币，该等
增资款项用于偿还任何中原瑞德在 2024 年 6 月 1 日及之后本次交易协议签署前
向银行申请的全部新银行贷款本息（以下简称“增资”）。CSL 亚太将在进行本次交易市场监督管理局报送之前完成与前述增资有关的登记和/或备案手续，并履行实缴义务，并促使中原瑞德使用增资金额偿还新银行贷款的所有本息余额。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.定价政策
本次交易成都蓉生聘请北京卓信大华资产评估有限公司以 2024 年 5 月 31
日为评估基准日，对中原瑞德的股东全部权益价值进行评估，本次股权收购价格参考经国药集团备案的评估报告并经双方友好协商确定。
2.定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具了《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 1051 号），中原瑞德的股东全部权益在评估基