中国化学:北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二四年八月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、中国化学承诺其已向本所律师提供出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中国化学或其他有关单位出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
3、本所律师仅就中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项所涉法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效适用的法律法规发表法律意见；本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对财务报表、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供中国化学本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；本所同意公司在其为实施本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销相关事项涉及的批准与授权如下：
（一）公司于 2022 年 9 月 26 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司 2022 年限制性股票激励计划相关的议案，同意：授权公司董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售资格及解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并同意董事会授权人士为符合条件的激励对象办理解除限售所需的全部具体事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记。
（二）公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的解除限售、注销登记及公司减资手续。
二、本次解除限售的期限、条件满足情况
（一）本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，即第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 34%。
经本所律师核查，2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，公司本激励计划授予 485 名激励对象限制性股
票共计 5,996.00 万股，此类股票已于 2022 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
2024 年 6 月 27 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施的公告》，原授予 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 2人因个人原因主动离职，1 人发生工作调动且不在公司任职，上述共 3 人不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计回购注销限制性股票40.00 万股。本次注销完成后，公司本激励计划授予 482 名激励对象限制性股票
共计 5,956.00 万股。2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购
注销部分限制性股票事项。此类股票已于 2024 年 7 月 1 日完成注销，并取得中
国证券登记结算有限责任上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记
本所律师经核查确认，中国化学本激励计划首次授予限制性股票的授予登记
日为 2022 年 11 月 11 日，中国化学本激励计划首次授予激励对象的限制性股票
第一个解除限售期于 2024 年 11 月 11 日届满，本激励计划的第一个解除限售期
内（自 2024 年 11 月 11 日后的首个交易日起至 2025 年 11 月 11 日内的最后一个
交易日当日止的期间），激励对象可解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为 34%。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的“信会师报字[2024]第 ZG11131 号”《审计报告》、“信会师报字[2024]第 ZG11132 号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，中国化学未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
根据中国化学的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
3、达到公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度（2023-2025）中分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件；其中，第一个解除限售期的业绩考核条件为“（1）2023 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 9.05%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业 75 分位值水平；（2）以 2021 年业绩为基数，2023 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增