晶科科技:海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司
与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交易事项进行了核查。
因业务发展需要，公司拟在关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）指定厂区内投资建设2个工商业分布式光伏电站项目（以下简称“工商业光伏电站项目”）和1个储能项目，项目所发/放电量优先供晶科能源下属公司使用。双方下属公司拟就上述合作事宜签署《能源管理协议》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2024年8月29日召开了第三届董事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署〈能源管理协议〉暨日常关联交易的议案》，同意公司下属公司与关联方晶科能源下属公司签署《能源管理协议》，并同意在预计交易金额内推进关联交易的具体实施。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与该议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决。

《能源管理协议》项下工商业光伏电站项目、储能项目建成后运营期分别为25年、10年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年8月28日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署〈能源管理协议〉暨日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下：
公司本次与关联方签署的《能源管理协议》主要是通过在关联方厂区内投资建设工商业光伏电站项目和储能项目，向关联方提供长期售电业务和储能充放电服务。该协议的签订及实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，加速储能业务的拓展，进一步提升公司在新能源领域的综合竞争力，符合公司战略规划。本次关联交易定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2024年6月30日，公司2024年度日常关联交易预计及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
交易 2024 年度 2024 年 1~6 月
类别 关联方 关联交易内容 预计金额 实际发生额
（未经审计）
晶科能源及其子 采购组件、支架 65,000 35,318.95
采购 公司 采购储能设备 20,000 4,213.12
原材料
小 计 85,000 39,532.07
晶科能源及其子 17,218.09 5,990.94
销售 公司 屋顶分布式电站的售电
商品 斯沃德教育科技 交易（注 1）
股份有限公司 - 19.55

小 计 17,218.09 6,010.50
JinkoSolar 电站托管服务 696 344.77
Holding Co.,Ltd
储能充放电服务（注 1） 735.67 372.13
提供 晶科能源及其子 售电服务等电力市场化 2,100 1,325.87
劳务 公司 交易相关服务
变电站运维服务（注 2） - 61.40
节能改造服务 820 193.52
小 计 4,351.67 2,297.68
晶科能源及其子 租赁办公场地 1,250 232.93
租赁 公司
房产 租赁厂区屋顶（注 1） 930.48 539.33
小 计 2,180.48 772.25
合 计 10,8750.24 48,612.50
注：
1、上表所列的2024年度日常关联交易预计，包括公司2023年第六次临时股东大会审议批准的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以及其他已经公司总经理办公会、董事会、股东大会单独审议批准的关于售电、储能充放电等长期日常关联交易协议项下的2024年度预计发生额。
2、2024年5月，公司分别与关联方晶科能源下属公司玉环晶科能源有限公司、安徽晶科能源有限公司签署《业务外包合同》，由公司为上述关联方指定的变电站提供运维服务，服务费分别为150.5万元、160万元，服务期均为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述关联交易金额在总经理决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本次拟签署的《能源管理协议》的约定，公司拟在关联方指定的合法场地上投资建设2个工商业光伏电站项目和1个储能项目，项目所发/放电量优先供关联方使用，预计项目运营期内发生的关联交易总金额不超过50,800万元，具体如下：
单位：人民币万元
交易 关联交易内 预计 25 年运
类别 关联方 项目名称 容 营期交易总 电费折扣
额
玉环晶科能源有 浙江玉环 27MW 工商 37,000 6.8 折
限公司 业光伏电站项目
销售 售电交易
商品 上饶晶科能源叁 江西上饶 5.99MW 工 8,000 8.0 折
号智造有限公司 商业光伏电站项目
小 计 45,000
交易 关联交易内 预计 10 年运 能源服务
类别 关联方 项目名称 容 营期交易总 费率
额
晶科能源（海宁） 浙江海宁 储能充放电
提供 有限公司 10MW/20MWH 储能 服务 5,800 80%
劳务 项目
小 计 5,800
合 计 50,800
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、晶科能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码：91361100794799028G
法定代表人：李仙德
注册资本：1,000,519.9351万元人民币
成立时间：2006年12月13日
注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道1号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为A股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有晶科能源58.59%股份。
晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,211,654.18 13,104,946.34
负债总额 9,