北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
金证法意[2024]字0830 第 0486 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267

目 录

释 义 ...... 3
一、北方华创实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、本次激励计划内容的合法合规性 ...... 8
三、本次激励计划所履行的程序 ......18
四、激励对象确定的合法合规性 ......19
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ......20六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
......20
七、本次激励计划的信息披露 ......20
八、结论意见......21
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北方华创/公司 指 北方华创科技集团股份有限公司
七星电子 指 北京七星华创电子股份有限公司，北方华创的原名称
本次激励计划 指 北方华创 2024 年股票期权激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
案）》 （草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 薪酬与考核委员会，即北方华创董事会下设的专门委员会之一
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元

北京金诚同达律师事务所
关 于北方华创科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）之
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字0830 第 0486 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
本所接受北方华创的委托，作为北方华创本次激励计划的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的相关法律事项出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；
2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4．本所律师仅就公司本次激励计划涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次激励计划出具法律意见如下：
一、北方华创实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，北方华创原名为“北京七星华创电子股份有限公司”，系经京政体改股函[2001]54 号文《关于同意设立北京七星华创电子股份有限公司的通知》批准，由北京七星华电科技集团有限责任公司作为主发起人，联合北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理公司、自然人王荫桐和周凤英于 2001 年 9 月共同发起设立的股份有限公司，设立时总股本为 76,420,000 股。
2．中国证监会于 2010 年 2 月 8 日下发《关于核准北京七星华创电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]186 号），核准七星电子公开发行不超过 1,656 万股新股。经深交所《关于北京七星华创电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]84 号）同意，七星电子于 2010 年 3月 16 日首次公开发行 1,324.8 万股普通股股票并在深交所上市，证券简称为“七星电子”，证券代码为“002371”。发行完成后，北方华创总股本为 6,500 万股。
3．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，北方华创的工商登记（备案）情况如下：
公司名称 北方华创科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000726377528Y
注册资本 49,643.9791 万元
法定代表人 赵晋荣
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子
电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、
经营范围 TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技
术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2001 年 9 月 28 日
营业期限 2001 年 9 月 28 日至长期
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 29 日出具的标
准无保留意见的《北方华创科技集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]26835 号）及公司确认，并经本所律师核查，北方华创不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情况：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：实施激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、本次激励计划的实施、授予及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理和其他重要事项等内容。
本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）核心技术人才和管理骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象 2,015 人，其
中公司核心技术人才 1,774 人、公司管理骨干不超过 241 人。
本次激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职，并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的核实程序如下：
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司监事会审核。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《