海优新材:上海海优威新材料股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度(2024年8月制定)

上海海优威新材料股份有限公司
信息披露重大差错责任追究制度
（2024 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为了提高上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年度报告（以下简称“年报”）等信息披露的质量和透明度，加大对信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性法律文件，以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海海优威新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员、各分（子）公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错或出现可能对公司股价及投资者决策产生影响的“低级错误”，应当按照本制度的规定追究其责任。
第三条 年报信息披露发生上述重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，实施责任追究时，应遵循以下原则：
（一）实事求是、客观公正、有错必究；
（二）过错与责任相适应；
（三）责任与权利对等原则；
（四）责任追究与工作改进相结合原则。
第四条 公司审计部门会同财务部门等在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。

第五条 公司应配备充足、具备胜任能力的人员，加强对定期报告关键信息的复核，确保定期报告信息准确、完整披露。公司董事会应当组织有关人员安排落实定期报告编制及披露工作，董事、监事和高级管理人员应当高度重视、勤勉履职，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
第二章 年报信息披露相关工作人员的职责
第六条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责组织有关部门人员编制年报草案，提请董事会审议；公司各职能部门负责人和分（子）公司负责人有义务将年报需披露的信息及时向上述人员报告。
第七条 年报内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的年报不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的年报进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对年报出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核年报时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年报内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第八条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客
观地进行年报审计工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责并承担披露差错的后果。
第三章 年报信息披露重大差错的认定及相关措施
第十条 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异、出现被证券监管部门认定为重大差错或可能对公司股价及投资者决策产生影响的“低级错误”等情形。具体情形如下：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证监会和证券交易所发布的有关年报信息披露
编报规则、信息披露内容与格式准则、指引、备忘录通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制相关制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（五）违反《上市规则》使业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；使业绩快报中的财务数据和指标与年报中的数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（七）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（八）中国证监会、证券交易所等证券监管部门认定为其他年报信息披露重大差错的或可能对公司股价及投资者决策产生影响的“低级错误”的。
第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上
升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；
（二）业绩预告披露金额或比例的，预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上；披露“以上”的，预计本期业绩上浮达到 20%以上；业绩预告披露区间的，年报实际披露业绩超出区间（上下限之间不应超过 50%）；披露“左右”的，预计本期业绩上下浮动达到 20%以上。
第十二条 业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度超过 10%的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十三条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照相关规定执行。
第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第四章 追究责任的形式和种类
第十五条 年报信息披露发生重大差错的或出现可能对公司股价及投资者决策产生影响的“低级错误”的，公司应当追究有关责任人的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，公司各部门、分（子）公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担直接责任；各部门、分（子）公司的负责人应当对其分管范围内提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
第十六条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
（一）适用于内部相关责任人
1、警告，责令改正并作检讨；
2、公司内通报批评；
3、调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失；
5、解除劳动合同；

6、董事会确定的其他形式。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。
（二）适用于公司聘请的年审会计师事务所或其他中介机构
1、书面形式提出质询，要求其书面解释澄清、道歉或追究其内部人员的责任；
2、根据聘请合同提出索赔；
3、解除或向股东大会建议解除聘请合同；
4、公司董事会认可的其他方式追究其责任。
第十七条 存在下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系人个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不及时纠正错误，致使危害结果扩大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（六）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。
第十八条 存在下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。
第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十一条 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错的，相关责任人可免予承担相应的责任。
第二十二条 对年报信息披露重大差错进行更正应当根据《上市规则》《公开发行
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定执行。
第五章 附则
第二十三条 公司的半年报、季度报告的信息披露重大差错的责任追究一并适用
于本制度。
第二十四条 在本制度中，“以上”含本数；“超出”、“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，修
改时亦同。
上海海优威新材料股份有限公司
2024 年 8 月 30 日