湘佳股份:湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
2024年员工持股计划的
法律意见书
2024 年 8 月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任湘佳股份 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会、监事会等会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对湘佳股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
四、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......4
二、本次员工持股计划的合法合规性 ......5
三、本次员工持股计划的法定程序 ......7
四、回避表决安排的合法合规性 ......8
五、公司融资时参与方式的合法合规性......8
六、一致行动关系认定的合法合规性 ......8
七、本次员工持股计划的信息披露 ......9
八、结论意见 ......9
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会“证监许可[2020]41号”《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月24日在深交所挂牌上市，股票简称“湘佳股份”，股票代码“002982”。
公 司 现 持 有 常 德 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430700748364904T的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 湖南湘佳牧业股份有限公司
统一社会信用代码 91430700748364904T
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
法定代表人 喻自文
注册资本 14,263.3565 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 08 日
营业期限 长期
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销
售；家禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销
售；食品互联网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；
林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧
经营范围 渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥
料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物
种植；食品添加剂销售；蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查阅公司《营业执照》《公司章程》，公司为依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
2024 年 8 月 29 日，湘佳股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。根据《员工持股计划（草案）》并经对照《指导意见》等相关法律法规规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A 股）股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月后开始分期解锁，锁定期最长 48 个月，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月、48 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理等具体工作，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：1. 员工持股计划的目的和基本原则；2. 员工持股计划的参与对象及确定标准；3. 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；4. 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核；5. 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；6. 员工持股计划的管理模式；7. 员工持股计划的资产构成及权益处置办法；8. 员工持股计划的变更、终止；9. 公司与持有人的权利和义务；10. 员工持股计划的会计处理；11. 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；12. 员工持股计划履行的程序；13. 其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提