湘佳股份:第五届董事会第五次会议决议的公告

债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 8 月 29 日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于
2024 年 8 月 24 日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事长
喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员和关键管理岗位人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公司经营管理决策者和经营者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：关联董事何业春、李治权、蒋京回避表决，同意 6 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步建立健全公司长效激励约束机制，激发公司核心业务骨干人员的积极性、主动性，促进公司业绩稳步提升，确保公司实现发展战略和经营目标，根据国家有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际，制定《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：关联董事何业春、李治权、蒋京回避表决，同意 6 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票及与之相关的所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售及与之相关的所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4.提请公司股东大会同意上述授权自公司股东大会批准之日起在本次激励
计划存续期内持续有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：关联董事何业春、李治权、蒋京回避表决，同意 6 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）并制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》
为了规范公司 2024 年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计
划相关事宜的议案》
为保证本员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定设立员工持股计划、取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
4、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-082）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经董事会审议，同意 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第四次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-083）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日