湘佳股份:2024年员工持股计划管理办法

湖南湘佳牧业股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议；
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
（五）董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告；
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
（八）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票；
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（十）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
（四）本员工持股计划的持有人
参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过57 人（不含预留份额），其中公司监事 3 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
除《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》“第九章、员工持股计划的变更、终止”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为 1,732.22 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计份额不超过 1,732.22 万份。具体份额根据实际出资情况确定。
3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象
名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A 股）股票，公司回购股票的情况如下：
1、公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
2、公司于 2024 年 6 月 1 日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动
的公告》（公告编号：2024-057），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,122,820 股，占公司目前总股本的 1.49%，支付的总金额为 40,047,420.80 元（不含交易费用）。
3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票2,122,820 股，占目前公司总股本的 1.49%。截至目前公司回购已完成。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为212.282 万股，占本员工持股计划公告日公司总股本的 1.49%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引 1 号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24 个月后开始分期解锁，锁定期最长 48 个月，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 48 个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的 50%。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元；
2、2024-2025 年营业收入累计值不低于 90 亿元，且净利润累计值不
低于 1 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元；
2、2026-2027 年营业收入累计值不低于 120 亿元，且净利润累计值不
低于 3 亿元。
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东