泰福泵业:浙江泰福泵业股份有限公司章程

浙江泰福泵业股份有限公司
章 程
二零二四年八月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系由台州谊聚机电有限公司整体变更设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913310816100020466。
第三条 公司于 2021 年 4 月 9 日经深圳证券交易所审核同意并报经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行注册程序，首次向社会
公众发行人民币普通股 22,700,000 股，于 2021 年 5 月 25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：浙江泰福泵业股份有限公司；
英文名称：ZHEJIANG TAIFU PUMP CO,.LTD.
第五条 公司住所：温岭市松门镇东南工业园区（海天名苑小区往东 800
米）
邮政编码：317511
第六条 公司注册资本为人民币 90,800,119 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
根据中国共产党章程，公司设立党组织，加强党组织的建设，充分发挥企业党组织政治核心和政治引领作用。公司各级党组织领导班子分别设党组织书记 1人，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生；公司党委设立党委办公室，配备专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
公司党组织根据中国共产党章程等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：努力推动水泵技术进步，研发和制造高端、
高效、节能的泵产品，持续为股东、员工和社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；
风动和电动工具销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；纸和纸板容器制造；木制容器制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）。（分支机构经营场所设在：温岭市东部新区龙门大道 5 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司全体发起人以其在台州谊聚机电有限公司按出资比例所对
应的净资产认购公司股份，并已在 2016 年 6 月 30 日足额缴纳出资。各发起人认
购的股份数量、持股比例具体如下：
发起人一：温岭市地久电子科技有限公司，以经审计后净资产折股的方式出资 900 万股，占注册资本的 32.73%。
发起人二：陈宜文，以经审计后净资产折股的方式出资 900 万股，占注册资本的 32.73%。
发起人三：林慧，以经审计后净资产折股的方式出资 200 万股，占注册资本的 7.27%。
发起人四：李勇，以经审计后净资产折股的方式出资 193.83 万股，占注册资本的 7.05%。

发起人五：毛世良，以经审计后净资产折股的方式出资 184.16 万股，占注册资本的 6.70%。
发起人六：毛世俊，以经审计后净资产折股的方式出资 175.03 万股，占注册资本的 6.36%。
发起人七：赵林森，以经审计后净资产折股的方式出资 131.54 万股，占注册资本的 4.78%。
发起人八：潘军平，以经审计后净资产折股的方式出资 40.18 万股，占注册资本的 1.46%。
发起人九：张哲洋，以经审计后净资产折股的方式出资 25.26 万股，占注册资本的 0.92%。
第二十条 公司股份总数为 90,800,119 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理